«ЗАТВЕРДЖЕНО»

Рішенням позачергових
Загальних зборів акціонерів
Публічного акціонерного товариства
«Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання»
від «25» жовтня 2016 року
Протокол № 31

Голова Загальних зборів акціонерів

____________________О.М. Танчик

ПОЛОЖЕННЯ
Про Наглядову раду
Публічного акціонерного товариства
«СУМСЬКЕ МАШИНОБУДІВНЕ НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ»

(нова редакція)

м. Суми

       2016 рік

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ.

1.1. Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання» (надалі – Положення та Наглядова рада) розроблене відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», чинного законодавства України (надалі – законодавство) та Статуту Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання» (надалі – Статут, Статут Товариства та Товариство).

1.2. Положення визначає правовий статус, порядок формування, склад, строк повноважень та компетенцію Наглядової ради, права, обов’язки та відповідальність її членів, організацію роботи Наглядової ради та її робочі органи.

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.

2.1. Наглядова рада є органом Товариства, який представляє інтереси акціонерів Товариства (надалі – акціонери) та здійснює захист їх прав, сприяє ефективності інвестицій акціонерів, забезпеченню реалізації статутних завдань Товариства, розробці стратегії, спрямованої на підвищення його прибутковості та конкурентоспроможності, і в межах компетенції, визначеної законодавством, Статутом та цим Положенням, контролює та регулює діяльність генерального директора Товариства (надалі – Генеральний директор).

2.2. Жоден орган Товариства, за винятком Загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – Загальні збори або Збори), не має права давати вказівки Наглядовій раді щодо вирішення питань, віднесених до її компетенції.

2.3. Голова та члени Наглядової ради є посадовими особами Товариства.

3. ПОРЯДОК ФОРМУВАННЯ, СКЛАД ТА СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.

3.1. Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами із числа акціонерів або осіб, які представляють їхні інтереси.
Членом Наглядової ради може бути лише фізична особа.
Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.

3.2. Член Наглядової ради не може бути одночасно Генеральним директором та/або членом ревізійної комісії Товариства (надалі – Ревізійна комісія).
Членами Наглядової ради не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, нотаріуси, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, внутрішніх справ, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави або територіальної громади в Наглядовій раді.
Виконання повноважень члена Наглядової ради державними службовцями та особами, які перебувають на службі в органах місцевого самоврядування, здійснюється у випадках та порядку, визначених законодавством.
Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, яким суд заборонив займатися видами діяльності, яку здійснює Товариство, та інші особи, визначені у законодавстві, не можуть бути членами Наглядової ради.

3.3. Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування, порядок проведення якого викладено у законодавстві, Статуті та Положенні «Про Загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання».

3.4. Наглядова рада вирішує питання, які віднесені до її компетенції, з моменту її обрання Загальними зборами до обрання нового складу Наглядової ради.

3.5. Кількісний склад Наглядової ради – 5 (п’ять) осіб.
Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного відповідно до вимог закону Загальними зборами, члени Наглядової ради, які залишилися у її складі, зобов’язані протягом 3 (трьох) робочих днів з дати, коли про це стало відомо, ухвалити рішення про скликання та проведення позачергових Загальних зборів з метою обрання нового складу Наглядової ради, а Товариство у межах строків, встановлених законодавством повинно провести такі Збори.
Члени Наглядової ради, які залишилися, мають право ухвалювати рішення тільки з питань щодо скликання та проведення таких Загальних зборів.

3.6. Повноваження члена Наглядової ради – фізичної особи припиняються достроково:
• у разі прийняття відповідного рішення Загальними зборами у будь-який час і з будь-яких підстав;
• без ухвалення будь-яких рішень Загальними зборами у разі настання певних обставин, а саме:
а) за власним бажанням за умови письмового повідомлення Наглядової ради за два тижні;
б) за станом здоров’я, у тому числі хвороби, що зумовила підтверджену у порядку, встановленому законодавством, тимчасову непрацездатність протягом чотирьох місяців поспіль;
в) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким члена Наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання ним обов’язків (позбавлення волі, судова заборона обіймати певні посади тощо);
г) у разі смерті, визнання недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
д) в інших випадках, передбачених законодавством.

3.7. Рішення щодо припинення повноважень будь-якого члена Наглядової ради приймається Загальними зборами шляхом припиненням повноважень усіх її членів.

4. КОМПЕТЕНЦІЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.

4.1. До виключної компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами, а саме:
4.1.1. затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства, внесення змін до них;
4.1.2. затвердження організаційної структури управління Товариства; створення, реорганізація та ліквідація філій, представництв та інших відокремлених підрозділів Товариства, затвердження їх положень, внесення змін до них;
4.1.3. вирішення усіх питань щодо скликання та проведення Загальних зборів, зокрема:
• підготовка, затвердження порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення або відмову у включенні пропозицій до порядку денного (крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів);
• прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів відповідно до Статуту та у випадках, встановлених законодавством;
• обрання Реєстраційної комісії Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законодавством; прийняття рішення про передачу повноважень Реєстраційної комісії зберігачу або депозитарію, затвердження умов договору про передачу таких повноважень;
• у випадках, передбачених законодавством та Статутом, визначення особи, що уповноважується відкривати Загальні збори та головувати на них, та/або особи, що уповноважується виконувати функції секретаря Загальних зборів;
• визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів;
• затвердження форми і тексту бюлетенів для голосування на Загальних зборах;
• вирішення питань про запрошення на Загальні збори представників аудитора Товариства, посадових осіб Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представників органу, який представляє права та інтереси трудового колективу Товариства, будь-яких інших осіб;
4.1.4. прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;
4.1.5. прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій, векселів та податкових векселів, затвердження порядку та умов їх випуску, а також прийняття рішення про їх викуп;
4.1.6. затвердження ринкової вартості майна (цінних паперів, інших речей або майнових чи відчужуваних прав) у випадках його оцінки, передбачених Статутом та законодавством, а також прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
4.1.7. обрання та припинення повноважень Генерального директора;
4.1.8. затвердження умов контракту (строкового трудового договору), який укладатиметься з Генеральним директором, укладення та розірвання контракту, встановлення розміру його винагороди. Контракт з Генеральним директором від імені Товариства підписується Головою Наглядової ради або особою, уповноваженою Наглядовою радою;
4.1.9. прийняття рішення про відсторонення Генерального директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора. Призначена особа, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора, здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства у межах компетенції Генерального директора, визначеної Статутом, якщо інше не визначено у рішенні при її обранні;
4.1.10. прийняття рішення про відсторонення Генерального директора від здійснення повноважень на час проведення спеціальних перевірок, передбачених законодавством та Статутом, але не більше ніж на 3 (три) місяці, та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора. Призначена особа, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора, здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства у межах компетенції Генерального директора, визначеної цим Статутом, якщо інше не визначено у рішенні при її обранні;
4.1.11. визначення порядку проведення аудиторських перевірок діяльності Товариства, обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
4.1.12. визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законодавством;
4.1.13. вирішення питань про участь та припинення участі Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, підприємствах, установах, організаціях (у тому числі міжнародних, благодійних та інших неприбуткових організаціях), про заснування інших юридичних осіб; надання попередньої згоди Генеральному директору на укладення Товариством договорів, правочинів чи вчинення операцій щодо набуття чи припинення участі Товариства у складі інших юридичних осіб, в тому числі надання попередньої згоди Генеральному директору на підписання установчих документів таких юридичних осіб або змін до них;
4.1.14. вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради законодавством, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;
4.1.15. прийняття рішення про вчинення Товариством значного правочину, визначеного пунктом 13.2 Статуту;
4.1.16. подання на розгляд Загальним зборам пропозицій про вчинення значних правочинів, визначених у пунктах 13.3 та 13.4 Статуту;
4.1.17. прийняття рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість, у випадках, передбачених законодавством та Статутом, або про винесення на розгляд Загальних зборів подання про вчинення цих правочинів;
4.1.18. визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
4.1.19. прийняття рішення про обрання (заміну) зберігача та/або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
4.1.20. надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, у випадках, визначених законодавством;
4.1.21. затвердження порядку і умов залучення до Товариства інвестицій, у тому числі іноземних;
4.1.22. погодження за поданням Генерального директора кандидатур керівників за функціями управління (їх призначення та звільнення, за виключенням звільнення за власним бажанням) відповідно до організаційної структури управління Товариства;
4.1.23. погодження за поданням Генерального директора кандидатур на посади керівників залежних господарських товариств та відокремлених підрозділів, філій, представництв (їх призначення та звільнення, за виключенням звільнення за власним бажанням), визначення умов оплати їх праці;
4.1.24. прийняття рішень про проведення позачергових ревізій, аудиту господарської діяльності залежних господарських товариств та відокремлених підрозділів Товариства, філій, представництв, розгляд результатів ревізій, аудиту; попередній розгляд річних звітів, балансів та висновків по них Ревізійної комісії;
4.1.25. визначення форм контролю за діяльністю Генерального директора, здійснення контролю за господарською діяльністю Товариства, ініціювання, в разі необхідності, проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок господарської діяльності Товариства, розгляд результатів ревізій, аудиту;
4.1.26. попередній розгляд всіх матеріалів, що пропонуються до розгляду Загальним зборам, крім випадків, передбачених законодавством;
4.1.27. подання Загальним зборам пропозицій з питань діяльності Товариства;
4.1.28. подання Загальним зборам пропозицій відносно викупу Товариством розміщених ним акцій;
4.1.29. контроль за реалізацією основних напрямків діяльності Товариства, ухвалення його стратегії, погодження річного бюджету, бізнес-планів та здійснення контролю за їх реалізацією;
4.1.30. аналіз та оцінка дій Генерального директора щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, додержання раціональної номенклатури товарів і послуг, здійснення інших дій щодо контролю за діяльністю Генерального директора;
4.1.31. забезпечення функціонування належної системи внутрішнього та зовнішнього контролю за господарською діяльністю Товариства (що включає, але не обмежується, виявлення недоліків системи контролю, розробку пропозицій та рекомендацій щодо їх вдосконалення, здійснення контролю за ефективністю зовнішнього аудиту, об’єктивністю та незалежністю аудитора, здійснення контролю за усуненням недоліків, які були виявлені під час проведення перевірок Ревізійною комісією та зовнішнім аудитором);
4.1.32. розгляд висновків, матеріалів перевірок та службових розслідувань, що проводяться Ревізійною комісією за власною ініціативою, за рішенням Загальних зборів, Наглядової ради чи за вимогою акціонерів Товариства;
4.1.33. розгляд та затвердження квартальних звітів, які подає Генеральний директор, а також погодження і внесення на розгляд Загальних зборів річних результатів діяльності Товариства (в тому числі річної фінансової звітності); проведення перевірки достовірності річної та квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та (або) подання на розгляд Загальних зборів;
4.1.34. визначення загальних засад інформаційної політики Товариства; встановлення порядку надання інформації акціонерам та особам, які не є акціонерами; визначення переліку відомостей, які становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію, а також встановлення порядку доступу до такої інформації; здійснення контролю за розкриттям інформації та реалізацією інформаційної політики Товариства;
4.1.35. погодження наказів або інших рішень Генерального директора за його поданням;
4.1.36. вирішення інших питань, що належать до компетенції Наглядової ради.

4.2. Питання, які належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законодавством.

4.3. Питання, які віднесені до компетенції Наглядової ради, можуть вирішуватися нею, у тому числі, за поданням Генерального директора.

4.4. Статутом або за рішенням Загальних зборів на Наглядову раду може бути покладене вирішення окремих питань, які відносяться до компетенції Загальних зборів, крім тих, які відносяться до їх виключної компетенції.

4.5. Наглядова рада може давати окремі доручення Генеральному директору з питань діяльності Товариства.

4.6. Наглядова рада не має права втручатися в оперативну діяльність Генерального директора.

5. ПРАВА, ОБОВ’ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.

5.1. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі крім
передачі повноважень Голови та секретаря Наглядової ради у випадках та порядку, визначених Статутом та цим Положенням.

5.2. Член Наглядової ради – фізична особа здійснює свої повноваження на підставі цивільно-правового договору, трудового договору або контракту укладеного з Товариством, умови якого попередньо затверджуються Загальними зборами. Від імені Товариства такий договір підписує особа, уповноважена на те Загальними зборами, ним встановлюються порядок роботи члена Наглядової ради, права, обов’язки та відповідальність сторін. У разі укладення Товариством з членом Наглядової ради цивільно-правового договору, такий цивільно-правовий договір може бути або оплатним, або безоплатним.
З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору, укладеного з ним.

5.3. Член Наглядової ради має право:
5.3.1. брати участь, приймати рішення, надавати пропозиції та зауваження на засіданнях Наглядової ради;
5.3.2. отримувати матеріали, інформацію, документи та/або їхні копії з питань, що виносяться на розгляд Наглядової ради та включені до порядку денного засідання Наглядової ради, не пізніше, ніж за 5 (п’ять) робочих днів до дати проведення такого засідання. Обов’язок з надання матеріалів, інформації, документів та/або їхніх копій з питань порядку денного відповідного засідання Наглядової ради Товариства покладається на особу, що ініціювала проведення засідання Наглядової ради та/або включення до порядку денного відповідного питання;
5.3.3. за відповідним письмовим запитом на адресу Генерального директора отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про фінансово-господарську діяльність Товариства та його відокремлених підрозділів, необхідну йому, як члену Наглядової ради, для вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради, незалежно від того, чи включені такі питання до порядку денного того чи іншого засідання Наглядової ради Товариства, знайомитися з документами та отримувати їхні копії. Вищезазначена інформація та документи надаються члену Наглядової ради протягом 5 (п’яти) робочих днів з дати отримання Товариством відповідного письмового запиту;
5.3.4. вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради.

5.4. Член Наглядової ради зобов’язаний:
5.4.1. діяти добросовісно та розумно в інтересах Товариства, не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно та розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;
5.4.2. дотримуватися у своїй діяльності вимог законодавства, Статуту, цього Положення та інших внутрішніх документів Товариства;
5.4.3. виконувати рішення, прийняті Загальними зборами та Наглядовою радою;
5.4.4. брати участь у засіданнях Наглядової ради або завчасно повідомляти про неможливість участі у них із зазначенням причини відсутності;
5.4.5. дотримуватися встановлених Статутом Товариства правил та процедур щодо укладення правочинів, у вчиненні яких є особиста заінтересованість (конфлікт інтересів);
5.4.6. дотримуватися усіх встановлених у Товаристві правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Зберігати (не розголошувати) комерційну таємницю, конфіденційну та інсайдерську інформацію про діяльність Товариства, яка стала відома йому у зв’язку з виконанням своїх повноважень, не розголошувати її особам, які не мають права доступу до такої інформації (крім випадків, передбачених законодавством), а також не використовувати її у особистих інтересах або в інтересах третіх осіб;
5.4.7. своєчасно надавати Загальним зборам та Наглядовій раді повну та достовірну інформацію, відому йому, про діяльність та фінансовий стан Товариства;
5.4.8. повідомити, не пізніше ніж за 2 (два) тижні, у письмовій формі Наглядову раду та Генерального директора про настання обставин, визначених у пункті 3.6 цього Положення, які унеможливлюють виконання ним обов’язків члена Наглядової ради.

5.5. Порядок притягнення члена Наглядової ради до відповідальності регулюється законодавством.

6. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.

6.1. Організаційною формою роботи Наглядової ради є чергові та позачергові засідання.

6.2. Рішення Наглядової ради з питань порядку денного засідання може прийматися у формі:
6.2.1. очного голосування членів Наглядової ради, які беруть участь при обговоренні та прийнятті рішення з питань порядку денного у визначеному місці у визначений час (засідання у формі спільної присутності);
6.2.2. заочного голосування (опитування), тобто без одночасної фізичної присутності усіх членів Наглядової ради при прийнятті рішення з порядку денного (заочна форма засідання);
6.2.3. змішаного голосування, при якому не менше 3 (трьох) членів Наглядової ради дали згоду на проведення засідання у формі спільної присутності, а інші члени Наглядової ради визначились з формою заочного голосування з питань порядку денного засідання (змішана форма засідання).

6.3. Рішення про форму проведення засідання Наглядової ради приймається Головою Наглядової ради та зазначається у протоколі.

6.4. Чергові засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше 1 (одного) разу на квартал.

6.5. Позачергові засідання Наглядової ради скликаються Головою Наглядової ради за власною ініціативою або на вимогу:
6.5.1. члена Наглядової ради;
6.5.2. Ревізійної комісії;
6.5.3. Генерального директора;
6.5.4. в інших випадках, визначених Статутом.

6.6. Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради складається у письмовій формі, надається безпосередньо Голові Наглядової ради або надсилається рекомендованим листом до Наглядової ради на адресу за місцезнаходженням Товариства, та повинна містити формулювання питань, які пропонується внести до порядку денного засідання.

6.7. Позачергове засідання Наглядової ради має бути скликане Головою Наглядової ради не пізніше 10 (десяти) робочих днів після одержання відповідної вимоги.

6.8. Про скликання засідання Наглядової ради кожний її член повідомляється секретарем Наглядової ради не пізніше 5 (п’яти) робочих днів до запланованої дати його проведення у будь-який прийнятний для членів Наглядової ради спосіб, в тому числі з використанням засобів телекомунікаційного зв’язку.
Повідомлення має містити інформацію про дату проведення засідання та його порядок денний. В робочому порядку узгоджується форма проведення засідання та місце його проведення.
В такому ж порядку повідомляються ініціатори скликання позачергового засідання Наглядової ради та запрошені особи.

6.9. Порядок денний засідання Наглядової ради формується Головою Наглядової ради, при цьому він не має права вносити зміни до порядку денного засідання, крім включення на загальних підставах нових питань.

6.10. Не пізніш ніж за 2 (два) робочі дні до дати проведення засідання будь-який член Наглядової ради може запропонувати доповнення до порядку денного засідання та має сповістити секретаря Наглядової ради про можливість/неможливість участі у ньому.

6.11. Засідання Наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше трьох її членів.

6.12. У засіданні Наглядової ради або при розгляді окремих питань порядку денного на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь Генеральний директор, члени Ревізійної комісії, представники профспілкового органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу Товариства; на вимогу Наглядової ради в її засіданні беруть участь Генеральний директор або інші визначені нею особи.
Присутність осіб, які ініціювали проведення позачергового засідання Наглядової ради, не може бути ніяким чином обмежена.

6.13. Під час голосування кожний член Наглядової ради має 1 (один) голос.

6.14. Рішення Наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у її засіданні та мають право голосу. Якщо думки усіх членів Наглядової ради розділились порівну, рішення вважається неприйнятим.
У разі прийняття Наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени Наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

6.15. Голосування на засіданнях Наглядової ради з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування.
Бюлетень для голосування повинен містити:
а) повне найменування Товариства;
б) дату проведення засідання Наглядової ради;
в) питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рішення з цього питання;
г) варіанти голосування за кожний проект рішення (написи “за”, “проти”, “утримався”);
Бюлетень має бути підписаний членом Наглядової ради із зазначенням прізвища, імені та по батькові (за наявності).
Бюлетені для голосування зберігаються разом з протоколами Наглядової ради.
.
У випадку прийняття Наглядовою радою рішення шляхом заочного (змішаного) голосування, члени Наглядової ради, які брали участь у засіданні Наглядової ради заочно, повідомляють секретарю Наглядової ради до дати проведення засідання своє рішення з питань порядку денного та надсилають на адресу Товариства бюлетень зі своїм рішенням.

6.16. Протокол засідання Наглядової ради має бути оформленим не пізніше 5 (п’яти) робочих днів після його проведення.
У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються:
6.16.1. найменування Товариства;
6.16.2. місце проведення засідання – у разі проведення засідання у формі спільної присутності;
6.16.3. дата проведення засідання;
6.16.4. особи, які брали участь у засіданні;
6.16.5. форма проведення засідання;
6.16.6. порядок денний засідання;
6.16.7. питання, винесені на голосування, результати їх обговорення та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували проти або утрималися від голосування з кожного питання;
6.16.8. зміст прийнятих рішень.

6.17. У будь-якому випадку, незалежно від форми проведення засідання, протокол Наглядової ради підписується Головою Наглядової ради.
Головуючий та секретар засідання несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.
Член Наглядової ради, який не згоден з прийнятим на засіданні рішенням, однак брав участь у засіданні Наглядової ради, має право протягом 2 (двох) робочих днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі думку щодо причин своєї незгоди та надати її до Наглядової ради; така інформація додається до протоколу засідання та стає його невід’ємною частиною.
Кожний член Наглядової ради вправі отримати копії протоколу засідання Наглядової ради та доданих до нього матеріалів.

6.18. Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

6.19. Рішення, прийняті Наглядовою радою, є обов’язковими для виконання, у межах визначених повноважень, членами Наглядової ради, Генеральним директором, структурними підрозділами та працівниками Товариства.
Рішення Наглядової ради доводяться до заінтересованих осіб (у тому числі третіх осіб) виключно у вигляді витягів з протоколу засідання окремо з кожного питання порядку денного. Такі витяги оформлюються і підписуються тільки секретарем Наглядової ради (іншим членом Наглядової ради за дорученням Голови Наглядової ради або головою Наглядової ради у разі відсутності секретаря) та надаються працівнику Товариства, відповідальному за зв’язок із Наглядовою радою, не пізніше 3 (трьох) робочих днів з дати складення протоколу для передачі їх (завірених копій з них) за призначенням. Витяги з протоколів (завірених копій з них), копії протоколів, а також підписи Голови і секретаря Наглядової ради засвідчуються печаткою Товариства.
Повний текст протоколу Наглядової ради Товариства є документом, який надається лише особам, визначеним законодавством, у вигляді його завірених копій, що оформлюються згідно з абзацом другим цього пункту.

6.20. Жодна третя особа не має права втручатися у діяльність Наглядової ради, а також вносити будь-які зміни до прийнятих нею рішень.

6.21. Контроль за виконанням рішень, прийнятих Наглядовою радою, здійснює Голова Наглядової ради або, за його дорученням, секретар Наглядової ради.

6.22. Працівники Товариства та особи, які мають та/або отримали доступ до протоколів засідань (витягів із протоколів) та документів Наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення інформації, викладеної у них. У разі конфіденційності інформації, викладеної у протоколі засідання Наглядової ради, цей факт фіксується у протоколі.

6.23. Наглядова рада має право одержувати інформацію про діяльність Товариства, заслуховувати звіти Генерального директора, інших працівників Товариства, давати їм окремі доручення з питань діяльності Товариства. Посадові особи органів Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до інформації у межах, передбачених законодавством, Статутом та цим Положенням.

6.24. Наглядова рада має право використовувати для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Товариства послуги фахівців Товариства (юристів, фінансистів, економістів, працівників виробничих підрозділів тощо) та залучати, у разі необхідності, зовнішніх консультантів та експертів.

7. РОБОЧІ ОРГАНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.

7.1. Робочими органами Наглядової ради є:
7.1.1. Голова Наглядової ради;
7.1.2. секретар Наглядової ради.

7.2. Голова та секретар Наглядової ради обираються на засіданні Наглядової ради із числа її членів простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради.
Голова та секретар Наглядової ради протягом строку дії її повноважень можуть бути в будь-який час переобрані за рішенням Наглядової ради.

7.3. Голова Наглядової ради:
7.3.1. розподіляє обов’язки між членами Наглядової ради та визначає їх повноваження;
7.3.2. організує роботу Наглядової ради та здійснює контроль за виконанням рішень Наглядової ради;
7.3.3. координує підготовку і скликає засідання Наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організує ведення протоколів засідань Наглядової ради;
7.3.4. підтримує постійні контакти та представляє Наглядову раду у роботі з іншими органами Товариства, з державними і громадськими органами, з будь-якими підприємствами, організаціями, установами та громадянами;
7.3.5. підписує документи, видані Наглядовою радою, в тому числі відповіді на запити;
7.3.6. готує проект звіту та звітує перед річними Загальними зборами про діяльність Наглядової ради; своїм рішенням Наглядова рада може делегувати ці повноваження іншому члену Наглядової ради;
7.3.7. підписує від імені Товариства контракт (строковий трудовий договір) з Генеральним директором та додаткові угоди до нього, якими визначаються умови здійснення Генеральним директором власних прав та обов’язків, розмір та порядок виплати винагороди, гарантії та компенсації тощо. Контракт обов’язково повинен містити умову, відповідно до якої строк дії контракту закінчується у разі припинення повноважень Генерального директора в порядку, передбаченому законодавством та Статутом. Контракт має бути підписаний протягом 5 (п’яти) робочих днів з моменту обрання Генерального директора та затвердження Наглядовою радою умов контракту;
Вказані документи можуть бути підписані іншим членом Наглядової ради за її дорученням;
7.3.8. вирішує інші питання, які необхідні для організації діяльності Наглядової ради.

7.4. В разі відсутності Голови Наглядової ради його функції виконує член Наглядової ради, обраний з її складу простою більшістю голосів присутніх на засіданні.

7.5. Секретар Наглядової ради:
7.5.1. за дорученням Голови Наглядової ради повідомляє усіх членів Наглядової ради про проведення засідань Наглядової ради;
7.5.2. забезпечує Голову та інших членів Наглядової ради необхідною інформацією та документацією;
7.5.3. оформляє документи, видані Наглядовою радою чи Головою Наглядової ради, та забезпечує їх надання членам Наглядової ради та іншим, за призначенням, особам;
7.5.4. оформляє протоколи засідань Наглядової ради та витяги з них;
7.5.5. інформує членів Наглядової ради про рішення, прийняті Наглядовою радою шляхом заочного (змішаного) голосування.

7.6. В разі відсутності секретаря Наглядової ради його функції виконує безпосередньо Голова Наглядової ради або один із членів Наглядової ради за її рішенням.

7.7. За рішенням Наглядової ради у встановленому порядку можуть утворюватися постійні чи тимчасові комітети для вивчення та підготовки питань, які належать до компетенції Наглядової ради; очолюють комітети члени Наглядової ради, відповідальні за конкретні напрямки діяльності Товариства.
Порядок утворення та діяльності комітетів, перелік питань, які передаються їм для вивчення та підготовки рішень, встановлюється положенням про відповідний комітет, який затверджується Наглядовою радою.

Висновки комітетів розглядаються Наглядовою радою в загальному порядку для прийняття нею рішень.

8. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ.

8.1. Це Положення та зміни до нього набувають чинності з моменту їх затвердження у встановленому порядку на Загальних зборах.

8.2. Положення та зміни до нього, протоколи засідань Наглядової ради та додатки до них, інші документи Наглядової ради, визначені рішеннями Загальних зборів, Наглядової ради чи внутрішніми положеннями Товариства, підлягають зберіганню Товариством за його місцезнаходженням протягом всього терміну діяльності Товариства.