Протокол № 32
річних Загальних зборів акціонерів
(надалі – Збори; Загальні збори)
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«СУМСЬКЕ МАШИНОБУДІВНЕ НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ»
(надалі – Товариство або ПАТ «СУМСЬКЕ НВО»)

м. Суми                                                                                           24 квітня 2017 року

Дата проведення Загальних зборів: 24 квітня 2017 року.

Час проведення Загальних зборів: 11:00 за київським часом.

Місце проведення Загальних зборів: м. Суми, пл. Горького, 5 (Палац культури, концертний зал та фойє першого поверху).

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах:
18 квітня 2017 року.

Статутний капітал Товариства сформований у розмірі 710 850 000,00 грн. (сімсот десять мільйонів вісімсот п’ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

Статутний капітал Товариства поділений на 71 085 000 (сімдесят один мільйон вісімдесят п’ять тисяч) простих іменних акцій, номінальною вартістю 10,00 грн. (десять гривень 00 копійок) кожна.

Відповідно до пункту 9.18 Статуту ПАТ «СУМСЬКЕ НВО», за рішенням Наглядової ради Товариства (протокол засідання Наглядової ради № 17/03-2017 від 17.03.2017 року) були сформовані робочі органи Зборів у складі: Голова Загальних зборів – Танчик Олександр Михайлович, Секретар Загальних зборів – Перерослий Олександр Вікторович.

Річні Загальні збори акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СУМСЬКЕ МАШИНОБУДІВНЕ НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ» відкрив Голова Загальних Зборів Танчик Олександр Михайлович, який проінформував учасників Зборів, що у відповідності до ст.32 Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту Товариства, Наглядовою радою ПАТ «СУМСЬКЕ НВО» (протокол засідання Наглядової ради № 17/03-2017 від 17.03.2017 року) було прийнято рішення про проведення річних загальних зборів акціонерів ПАТ«СУМСЬКЕ НВО».

Голова Загальних зборів ПАТ «СУМСЬКЕ НВО» Танчик Олександр Михайлович доповів про заходи щодо підготовки та проведення річних Загальних зборів акціонерів.

Для перевірки повноважень акціонерів та їх представників, що прибули для участі у Загальних зборах, на підставі укладеної додаткової угоди № 21 від 12.04.2017 р. до договору від 20.01.2011 р. № 10-Е про відкриття рахунків у цінних паперах власникам іменних цінних паперів, у відповідності до Статуту Товариства та рішення Наглядової ради ПАТ «СУМСЬКЕ НВО» (протокол засідання Наглядової ради № 17/03-2017 від 17.03.2017 року) з метою здійснення реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у річних Загальних зборах акціонерів ПАТ «СУМСЬКЕ НВО», що скликані на 24.04.2017 р., повноваження реєстраційної комісії були передані депозитарній установі – ТОВ «УКРЕНЕРГОРЕЄСТР» (надалі – Депозитарна установа) (ідентифікаційний код 21656006).

Відповідно до наказу Депозитарної установи №17 від 12.04.2017р. сформовано склад Реєстраційної комісії у кількості 5 (п’яти) осіб (члени комісії):
1. Новоторов Олександр Леонідович;
2. Лагодюк Євгеній Степанович;
3. Куликова Людмила Олексіївна;
4. Вагіна Тетяна Григорівна;
5. Кустова Вікторія Леонідівна.

До початку проведення реєстрації, рішенням засідання Реєстраційної комісії Головою Реєстраційної комісії в порядку, передбаченому ст. 40 Закону України «Про акціонерні товариства», одноголосно обрано Новоторова Олександра Леонідовича (Протокол № 1 від 24.04.2017 р. засідання Реєстраційної комісії про обрання Голови Реєстраційної комісії додається до протоколу Загальних зборів).

Місце проведення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах – м. Суми, пл. Горького, 5 (Палац культури, концертний зал та фойє першого поверху).

Початок реєстрації акціонерів, які прибули для участі у Загальних зборах, – 10.00 год. 24.04.2017 р.

Закінчення реєстрації акціонерів, які прибули для участі у Загальних зборах,– 10.40 год. 24.04.2017 р.

Слово надано Голові Реєстраційної комісії Новоторову Олександру Леонідовичу, який повідомив наступне:

Реєстрацію акціонерів (їх представників), які прибули для участі у Загальних зборах, проведено на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах , складеному на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення Загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 год. 18.04.2017 року в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, з зазначенням загальної кількості цінних паперів кожного акціонера та кількості належних йому голосуючих цінних паперів.

Відповідно до пункту 10 розділу VI Закону України «Про депозитарну систему України» власник цінних паперів, які були дематеріалізовані, зобов’язаний звернутися до обраної емітентом депозитарної установи та укласти з нею договір про обслуговування рахунку в цінних паперах від власного імені або здійснити переказ прав на цінні папери на свій рахунок в цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі. У разі якщо власник цінних паперів протягом одного року з дня набрання чинності Законом України «Про депозитарну систему України» не здійснив вищевказані дії, цінні папери такого власника, які дають право на участь в органах емітента, не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента.

Згідно переліку акціонерів станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення Загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 год. 18.04.2017 року, загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах становить – 23938 ( двадцять три тисячі дев’ятсот тридцять вісім ) осіб.

На дату складання переліку акціонерів станом на 24.00 год. 18.04.2017 року на особовому рахунку емітента не обліковується жодної штуки викуплених емітентом власних простих іменних акцій.

На дату складання переліку акціонерів станом на 24.00 год. 18.04.2017 року, кількість голосуючих цінних паперів, відносно якої визначається кворум, становить – 70 065 011 шт., оскільки у відповідності до абзацу другого пункту 10 Розділу VI ПРИКІНЦЕВІ ТА ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ Закону України «Про депозитарну систему України» власники 1 019 989 шт. акцій не уклали з депозитарною установою договорів про обслуговування рахунка у цінних паперах.

Необхідна для кворуму кількість акцій (голосів) – 35 032 506 шт. (більш як 50 % голосуючих акцій).

Під час реєстрації, Реєстраційна комісія перевірила та підтвердила повноваження кожного учасника Загальних зборів.

Згідно складеного Реєстраційною комісією переліку акціонерів, які зареєструвались для участі у Загальних зборах, для участі у Загальних зборах зареєструвались 23 акціонера (їх представника), яким у сукупності належить 69 258 710 (шістдесят дев’ять мільйонів двісті п’ятдесят вісім тисяч сімсот десять) шт. простих іменних акцій, в тому числі кількість цінних паперів, які враховуються при визначенні кворуму, становить 69 258 710 (шістдесят дев’ять мільйонів двісті п’ятдесят вісім тисяч сімсот десять) шт. простих іменних акцій.

Згідно складеного Реєстраційною комісією переліку акціонерів, які зареєструвались для участі у Загальних зборах, загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвались для участі у Загальних зборах становить 69 258 710 (шістдесят дев’ять мільйонів двісті п’ятдесят вісім тисяч сімсот десять) голосів.

Згідно складеного Реєстраційною комісією переліку акціонерів, які зареєструвались для участі у Загальних зборах, кількість цінних паперів (голосів), що не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента у відповідності до абзацу другого пункту 10 Розділу VI ПРИКІНЦЕВІ ТА ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ Закону України «Про депозитарну систему України» – 327 шт., що відповідає – 0,032059 % (від загальної кількості цінних паперів, які не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента).

Перелік акціонерів, які зареєструвались для участі 24.04.2017 року у Загальних зборах, підписано Головою Реєстраційної комісії.

На момент закінчення реєстрації -10:40 год. 24.04.2017 року – Реєстраційною комісією для участі у Загальних зборах акціонерів зареєстровано акціонерів (представників акціонерів), які сукупно є власниками 98,8492 відсотка (дев’яносто вісім цілих, 8492 десятитисячних відсотка) голосуючих акцій Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання» (від загальної кількості голосів, які враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента).

Загальна кількість довіреностей отриманих (зареєстрованих) під час проведення реєстрації 4 штуки.

Кількість прийнятих рішень про відмову від реєстрації акціонерів (представників акціонерів) – 0 штук.

Враховуючи, що привілейованих акцій Публічним акціонерним товариством «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання» не емітовано, а для участі у Загальних зборах акціонерів зареєструвались акціонери (представники акціонерів), які сукупно є власниками 98,8492% голосуючих акцій Товариства, у відповідності до частини 1 статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» Реєстраційною комісією зафіксовано наявність кворуму Загальних зборів акціонерів 24.04.2017 року.

Загальна кількість голосуючих акцій з питань порядку денного (кворум Загальних зборів) – 69 258 710 (шістдесят дев’ять мільйонів двісті п’ятдесят вісім тисяч сімсот десять) голосів.

Відповідно до частини 2 статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» річні загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання» визнаються правомочними (мають кворум), оскільки у них беруть участь акціонери (у тому числі через своїх представників), які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій.

Відповідно до пункту 2 частини 2 статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства» Наглядовою радою Товариства було прийняте рішення (протокол засідання Наглядової ради №17/03-2017 від 17.03.2017р.) про затвердження порядку денного (переліку питань), що виносяться на розгляд Зборів.

Протягом строку, встановленого Законом України «Про акціонерні товариства», від акціонерів Товариства:

• Компанії «СТРЕМВОЛ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД» (STREMVOL HOLDINGS LIMITED),
• ТОВ «ФОНДОВА КОМПАНІЯ «МЕРИДІАН»,
• ТОВ «Український Енергетичний Реєстр»,
• Компанії «Грейт Стейшн Пропертіз С.А.» (Great Station Properties S.A.)
надійшли пропозиції щодо кандидатів для обрання до складу Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства. Запропоновані кандидати були затверджені рішенням Наглядової ради Товариства (протокол №19/04-2017 від 19.04.2017р.).

Голова Зборів ознайомив присутніх із порядком денним Загальних зборів, який було доведено до кожного акціонера ПАТ «СУМСЬКЕ НВО» в порядку, передбаченому законодавством України та Статутом ПАТ «СУМСЬКЕ НВО»:

ПОРЯДОК ДЕННИЙ ЗБОРІВ (ПЕРЕЛІК ПИТАНЬ, ЩО ВИНОСЯТЬСЯ НА ГОЛОСУВАННЯ)
(надалі – порядок денний):

1. Прийняття рішення про обрання складу та членів лічильної комісії та припинення їх повноважень.
2. Розгляд звіту Генерального директора Товариства за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 роки, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Генерального директора Товариства.
3. Розгляд звіту Наглядової ради про свою діяльність та загальний стан Товариства у 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 роках, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства.
4. Розгляд звіту та затвердження висновків Ревізійної комісії Товариства за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 роки, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії Товариства.
5. Прийняття рішення про затвердження річного звіту (річної фінансової звітності) Товариства за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 роки.
6. Прийняття рішення про затвердження основних напрямків діяльності Товариства на 2017 рік.
7. Прийняття рішення про розподіл прибутку та збитків за підсумками господарської діяльності Товариства у 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 роках.
8. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.
9. Обрання членів Наглядової ради Товариства.
10. Затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що будуть укладатися з членами Наглядової ради Товариства, визначення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради Товариства.
11. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.
12. Обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

Оскільки Загальні збори акціонерів є правомочними, Головою Загальних зборів Танчиком Олександром Михайловичем оголошено Загальні збори відкритими, Загальні збори перейшли до розгляду першого питання порядку денного.

РОЗГЛЯД ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

З ПЕРШОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Прийняття рішення про обрання складу та членів лічильної комісії та припинення їх повноважень»

СЛУХАЛИ: Голову Зборів Танчика Олександра Михайловича, який повідомив, що згідно з пунктом 7.6 Положення «Про загальні збори ПАТ «Сумське НВО» для забезпечення проведення процедури голосування, підрахунку голосів з питань порядку денного, надання акціонерам роз’яснень щодо порядку голосування, оформлення результатів голосування відповідними протоколами, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних Зборах, створюється Лічильна комісія, яка (її склад) обирається Зборами; повноваження обраної лічильної комісії Зборів Товариства припиняються з моменту завершення Зборів Товариства. При цьому здійснення підрахунку голосів (складання протоколу про підсумки голосування) з цього питання порядку денного забезпечується Реєстраційною комісією Зборів.

Проект рішення з цього питання порядку денного викладений в бюлетені №1, затверджений Наглядовою радою Товариства (протокол №13/04-2017 від 13.04.2017р.).

Головою зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 1.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

У відповідності до п. 9.20 Статуту Товариства здійснення підрахунку голосів (складення протоколу про підсумки голосування) з цього питання порядку денного забезпечується Реєстраційною комісією Зборів.

Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 1.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 13/04-2017 від 13.04.2017р.).

Підрахунок голосів здійснено Реєстраційною комісією.

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

При цьому Реєстраційною комісією було встановлено, що:

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, що голосується, приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.
Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 3 від 24.04.2017 р. засідання Реєстраційної комісії про підсумки голосування з питання обрання складу Лічильної комісії додається до протоколу Загальних зборів. Протокол підписано членами Реєстраційної комісії).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПЕРШОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ (голосування проводилось бюлетенем №1), ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

Лічильній комісії запропоновано приступити до роботи.

Подальший підрахунок голосів під час голосувань з пропозицій з питань порядку денного здійснює Лічильна комісія.

Голова Лічильної комісії Новоторов Олександр Леонідович, у порядку, передбаченому ст. 42, 43 Закону України «Про акціонерні товариства», роз’яснив присутнім акціонерам (їх представникам) порядок проведення голосування на Загальних зборах, а саме:

– голосування з усіх питань на Загальних зборах проходить з використанням наданих кожному акціонеру під час проведення реєстрації бюлетенів для голосування, форма і текст яких відповідає вимогам ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» та затверджені рішенням Наглядової ради;
– одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування;
– визнання бюлетеня недійсним та не врахування його під час підрахунку голосів можливо лише з підстав, визначених ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме:
1) він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка;
2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);
3) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;
4) акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними з цих підстав, не враховуються під час підрахунку голосів.

– проголосований бюлетень, засвідчений підписом акціонера (представника) надається Лічильній комісії по закінченні обговорення та винесення на голосування пропозиції з відповідного питання порядку денного;
– підрахунок голосів здійснює Лічильна комісія. За підсумками кожного голосування складається окремий протокол, що підписується всіма членами Лічильної комісії;
– рішення Загальних зборів з питань порядку денного № 1-8, 10, 11 приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій;
– рішення Загальних зборів з питань порядку денного № 9, 12 приймаються кумулятивним голосуванням.

Кумулятивне голосування – це голосування під час обрання органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. Акціонер при кумулятивному голосуванні заповнює бюлетень шляхом зазначення кількості голосів, яку акціонер віддає за кандидата (кандидатів, між якими він розподіляє свої голоси).

Відповідно до абзацу другого статті 6 Закону України “Про цінні папери та фондовий ринок” акція є неподільною. Враховуючи зазначене, голос, який надає акціонеру голосуюча акція, є неподільним, тому якщо акціонер під час обрання органу товариства шляхом кумулятивного голосування розподіляє свої голоси між кількома кандидатами, він може віддати за кожного з кандидатів тільки цілу кількість голосів.

Якщо кількість голосів, яку акціонер (його представник) віддав за кандидата (кандидатів), перевищує загальну кількість голосів, яку такий акціонер має під час кумулятивного голосування, то голоси акціонера не враховуються лічильною комісією при підрахунку голосів.

Якщо кількість голосів, яку акціонер (його представник) віддав за кандидата (кандидатів), є меншою загальної кількості голосів, яку такий акціонер має під час кумулятивного голосування, то лічильною комісією враховуються голоси акціонера віддані за кандидата (кандидатів).

При обранні членів органу акціонерного товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.

Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.
– підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах після складання Лічильною комісією відповідного протоколу. Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу Загальних зборів;
– рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколів про підсумки голосування.

Також, Голова Лічильної комісії Новоторов О.Л., звернув увагу акціонерів, що відповідно до п.10 розділу VI Закону України «Про депозитарну систему України» у разі якщо власник цінних паперів до 12 жовтня 2014 року не уклав з обраною емітентом депозитарною установою (ТОВ «УКРЕНЕРГОРЕЄСТР») договору про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або не здійснив переказ належних йому прав на цінні папери на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі, цінні папери такого власника (які дають право на участь в органах емітента) не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента.

Обмеження щодо врахування цінних паперів при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента встановлюються депозитарною установою в системі депозитарного обліку 13 жовтня 2014 року. Скасування таких обмежень здійснюється депозитарною установою протягом одного робочого дня після укладення власником цінних паперів з депозитарною установою договору про обслуговування рахунка в цінних паперах.

————————————————————————————————————————-

З ДРУГОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Розгляд звіту Генерального директора Товариства за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 роки, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Генерального директора Товариства».

СЛУХАЛИ: Голову Зборів Танчика О.М., який за дорученням Генерального директора Товариства зачитав звіт про діяльність Товариства у 2012-2016 роках. У звіті було надано інформацію про виробничу діяльність Товариства, обсяги виробництва основної номенклатури продукції, обсяги її реалізації, географію поставок продукції Товариства, основні напрямки інвестування, капітальні вкладення, фінансові показники Товариства у 2012-2016 роках, основні напрямки діяльності Товариства на 2017 рік.

Акціонери Товариства (їх представники) мали змогу до початку Зборів ознайомитись з текстом звіту Генерального директора.

Головуючим на Загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 2.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування. Голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 2.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 13/04-2017 від 13.04.2017р.).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

При цьому Лічильною комісією було встановлено, що :

РІШЕННЯ НЕ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.

Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, що голосується, приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ДРУГОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ (голосування проводилось бюлетенем №2), РІШЕННЯ НЕ ПРИЙНЯЛИ.

(Протокол № 1 від 24.04.2017 р. засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

З ТРЕТЬОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Розгляд звіту Наглядової ради про свою діяльність та загальний стан Товариства у 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 роках, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства».

СЛУХАЛИ: Голову Зборів Танчика О.М., який за дорученням Наглядової ради Товариства (протокол №20/04-2017 від 20.04.2017р.), зачитав звіт про діяльність Наглядової ради та загальний стан Товариства у 2012-2016 роках.
Голова Зборів повідомив, що у 2012-2016 роках Наглядова рада Товариства, відповідно до визначених Статутом Товариством здійснювала контроль за роботою Виконавчого органу і Товариства в цілому.

Були розглянуті підсумкові показники Товариства в 2012-2016 роках, які винесені на затвердження Загальними Зборами.

Акціонери Товариства (їх представники) мали змогу до початку Зборів ознайомитись з текстом звіту Наглядової ради.

Головуючим на Загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 3.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування. Голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 3.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 13/04-2017 від 13.04.2017р.).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

При цьому Лічильною комісією було встановлено, що :

РІШЕННЯ НЕ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.

Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, що голосується, приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ТРЕТЬОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ (голосування проводилось бюлетенем №3), РІШЕННЯ НЕ ПРИЙНЯЛИ.

(Протокол № 2 від 24.04.2017 р. засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

З ЧЕТВЕРТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Розгляд звіту та затвердження висновків Ревізійної комісії Товариства за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 роки, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії Товариства».

СЛУХАЛИ: Секретаря Ревізійної комісії ПАТ «Сумське НВО» – Дерев’янка О.М., який звітував про діяльність Ревізійної комісії Товариства у 2012-2016 роках. Дерев’янко О.М. надав на розгляд та затвердження Зборів висновки Ревізійної комісії, складені за наслідками проведених перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства.

Результати проведених перевірок показують, що фінансово-господарські операції Товариства здійснювалися відповідно до чинного законодавства України, фінансова звітність достовірна і складена відповідно до вимог законодавства.

Ревізійна комісія вважає, що річна фінансова звітність Товариства підготовлена і складена достовірно і у всіх істотних аспектах правильно відображає активи і пасиви Товариства.

Акціонери Товариства (їх представники) мали змогу до початку Зборів ознайомитись з текстом звіту Ревізійної комісії.

Головуючим на Загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 4.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування. Голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 4.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 13/04-2017 від 13.04.2017р.).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

При цьому Лічильною комісією було встановлено, що :

РІШЕННЯ НЕ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.

Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, що голосується приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ЧЕТВЕРТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ (голосування проводилось бюлетенем №4), РІШЕННЯ НЕ ПРИЙНЯЛИ.

(Протокол № 3 від 24.04.2017 р. засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

З П’ЯТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Прийняття рішення про затвердження річного звіту (річної фінансової звітності) Товариства за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 роки».

СЛУХАЛИ: Голову Зборів Танчика О.М., який звернув увагу Зборів на те, що під час розгляду 2-го, 3-го, 4-го питань порядку денного Зборам була надана інформація щодо річних результатів діяльності Товариства, основних показників річної фінансової звітності Товариства за 2012-2016 роки.

Акціонери Товариства (їх представники) мали змогу до початку Зборів ознайомитись з наданим проектом рішення з цього питання та фінансовою звітністю Товариства за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 роки.

Головуючим на Загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 5.
Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування. Голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 5.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 13/04-2017 від 13.04.2017р.).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

При цьому Лічильною комісією було встановлено, що :

РІШЕННЯ НЕ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.

Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, що голосується приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З П’ЯТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ (голосування проводилось бюлетенем №5), РІШЕННЯ НЕ ПРИЙНЯЛИ.

(Протокол № 4 від 24.04.2017 р. засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

З ШОСТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Прийняття рішення про затвердження основних напрямків діяльності Товариства на 2017 рік».

СЛУХАЛИ: Голову Зборів Танчика О.М., який звернув увагу Зборів на те, що під час звіту Генерального директора Товариства була надана інформація щодо основних напрямків діяльності Товариства на 2017 рік.

Акціонери Товариства (їх представники) мали змогу до початку Зборів ознайомитись з наданим проектом рішення з цього питання.

Головуючим на Загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 6.
Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування. Голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 6.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 13/04-2017 від 13.04.2017р.).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

При цьому Лічильною комісією було встановлено, що :

РІШЕННЯ НЕ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.

Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, що голосується приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ШОСТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ (голосування проводилось бюлетенем №6), РІШЕННЯ НЕ ПРИЙНЯЛИ.

(Протокол № 5 від 24.04.2017 р. засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

З СЬОМОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Прийняття рішення про розподіл прибутку та збитків за підсумками господарської діяльності Товариства у 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 роках».

СЛУХАЛИ: Голову Зборів Танчика О.М., який запропонував проект рішення з сьомого питання, затверджений Наглядовою радою Товариства.

Акціонери Товариства (їх представники) мали змогу до початку Зборів ознайомитись з наданим проектом рішення з цього питання.

Головуючим на Загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 7.
Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування. Голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 7.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 13/04-2017 від 13.04.2017р.).
Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

При цьому Лічильною комісією було встановлено, що :

РІШЕННЯ НЕ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.

Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, що голосується приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З СЬОМОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ (голосування проводилось бюлетенем №7), РІШЕННЯ НЕ ПРИЙНЯЛИ.

(Протокол № 6 від 24.04.2017 р. засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

З ВОСЬМОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства».

СЛУХАЛИ: Голову Зборів Танчика О.М., який повідомив, що згідно зі ст. 32 Закону України «Про акціонерні товариства» до порядку денного річних загальних зборів публічного акціонерного товариства обов’язково вносяться питання, передбачені пунктами 17 і 18 частини другої статті 33 цього Закону, а саме:
17) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради,
18) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради.

Враховуючи, що з метою обрання нового складу Наглядової ради необхідно прийняти рішення про припинення повноважень діючого складу Наглядової ради (членів Наглядової ради), що у відповідності до ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» віднесено до виключної компетенції Зборів, учасникам Загальних Зборів запропоновано прийняти рішення про припинення повноважень діючого складу Наглядової ради Товариства.

Акціонери Товариства (їх представники) мали змогу до початку Зборів ознайомитись з наданим проектом рішення з цього питання.

Головуючим на Загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 8.
Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування. Голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 8.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 13/04-2017 від 13.04.2017р.).
Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

При цьому Лічильною комісією було встановлено, що :

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.

Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, що голосується приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 7 від 24.04.2017 р. засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ВОСЬМОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ (голосування проводилось бюлетенем №8), ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

З ДЕВ’ЯТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Обрання членів Наглядової ради Товариства».

СЛУХАЛИ: Виступ Голови Зборів Танчика О.М., який пояснив, що оскільки рішення про припинення повноважень складу Наглядової ради Товариства прийнято, можливе обрання членів Наглядової ради Товариства шляхом кумулятивного голосування, згідно з кандидатурами, які представлені та рекомендовані акціонерами Товариства.

Згідно зі Статутом та Положенням про наглядову раду Товариства кількісний склад членів Наглядової ради ПАТ «Сумське НВО» становить 5 осіб.

На адресу Товариства надійшли листи від акціонерів Товариства – юридичних осіб:
• Компанії СТРЕМВОЛ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (STREMVOL HOLDINGS LIMITED),
• ТОВ «ФОНДОВА КОМПАНІЯ «МЕРИДІАН»,
з пропозиціями щодо кандидатів для обрання до складу Наглядової ради Товариства.

Усі запропоновані кандидатури були прийняті та внесені в бюлетень № 9 для голосування згідно з протоколом Наглядової ради №19/04-2017 від 19.04.2017р.

У бюлетені надана інформація про кандидатів для обрання до складу Наглядової ради Товариства для ознайомлення.

Відповідно до п. 3 ст. 53 Закону «Про акціонерні товариства» вибори членів Наглядової ради Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування, при якому загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів Наглядової ради Товариства. Акціонер має право віддати всі підраховані в такий спосіб голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

Для голосування Зборам пропонується перелік кандидатів до складу Наглядової ради Товариства, попередньо затверджений Наглядовою радою Товариства (протокол № 19/04-2017 від 19.04.2017 року).

ПЕРЕЛІК КАНДИДАТІВ З ДЕВ’ЯТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ:

У зв’язку із проведенням кумулятивного голосування Головуючий на Загальних Зборах довів до учасників Зборів інформацію, що обраними на посаду членів Наглядової ради вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

В бюлетені для голосування зазначено загальний перелік кандидатів на посаду члена Наглядової ради Товариства. Кумулятивне голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Учасники Зборів (акціонер/представник акціонера) при кумулятивному голосуванні заповнює бюлетень шляхом зазначення кількості голосів, яку він віддає за кандидата (кандидатів, між якими він розподіляє свої голоси).

Головуючим на Загальних зборах, запропоновано віддати наявні у акціонерів голоси для кумулятивного голосування за кандидатів, зазначених у бюлетені для голосування № 9.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 19/04-2017 від 19.04.2017р.).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Кількість голосів, що віддані акціонерами за кандидатів до складу Наглядової ради
Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання»:

При цьому лічильною комісією було встановлено, що :

Перелік кандидатів до складу Наглядової ради ПАТ «Сумське НВО», які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами до складу Наглядової ради ПАТ «Сумське НВО»:

1. Шумилова Ельвіра Анатоліївна (представник акціонера СТРЕМВОЛ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (STREMVOL HOLDINGS LIMITED).
2. Овденко Галина Володимирівна (представник акціонера СТРЕМВОЛ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (STREMVOL HOLDINGS LIMITED).
3. Сарапулов Євген Євгенович (представник акціонера СТРЕМВОЛ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (STREMVOL HOLDINGS LIMITED).
4. Лук’яненко Володимир Матвійович (представник акціонера СТРЕМВОЛ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (STREMVOL HOLDINGS LIMITED).
5. Пертін Олексій Володимирович (представник акціонера СТРЕМВОЛ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (STREMVOL HOLDINGS LIMITED).

Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 8 від 24.04.2017 р. засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ДЕВ’ЯТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ОБРАЛИ ЧЛЕНАМИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СУМСЬКЕ МАШИНОБУДІВНЕ НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ»:

Відповідно до п. 4 статті 42 Закону України «Про акціонерні товариства» зазначені вище особи вважаються обраними до складу Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання», таким чином Наглядова рада Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання» є сформованою, оскільки обрано її повний кількісний склад шляхом кумулятивного голосування.

З ДЕСЯТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що будуть укладатися з членами Наглядової ради Товариства, визначення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради Товариства».

СЛУХАЛИ: Виступ Голови Зборів Танчика О.М., який пояснив, що до виключної компетенції Загальних Зборів, у відповідності до ч. 2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» віднесено затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.

Враховуючи, що у відповідності до ч. 9 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства» член Наглядової ради здійснює свої повноваження, дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту з Товариством, учасникам Зборів пропонується проголосувати за затвердження умов цивільно-правових договорів між Товариством та обраними членами Наглядової ради Товариства.

Акціонери Товариства (їх представники) мали змогу до початку Зборів ознайомитись з наданим проектом рішення з цього питання та проектом Договору з членом Наглядової ради.

Головуючим на Загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 10.
Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування. Голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 10.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 13/04-2017 від 13.04.2017р.).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

При цьому Лічильною комісією було встановлено, що :

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.

Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, що голосується приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 9 від 24.04.2017 р. засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ДЕСЯТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ (голосування проводилось бюлетенем №10), ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

З ОДИНАДЦЯТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства».

СЛУХАЛИ: Голову Зборів Танчика О.М., який повідомив, що згідно зі ст. 73 Закону України «Про акціонерні товариства», до порядку денного річних загальних зборів було внесене це питання.

Враховуючи, що з метою обрання нового складу Ревізійної комісії необхідно прийняти рішення про припинення повноважень діючого складу Ревізійної комісії (членів Ревізійної комісії), учасникам Загальних Зборів запропоновано прийняти рішення про припинення повноважень діючого складу Ревізійної комісії Товариства.

Акціонери Товариства (їх представники) мали змогу до початку Зборів ознайомитись з наданим проектом рішення з цього питання.

Головуючим на Загальних зборах запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 11.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування. Голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 11.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 13/04-2017 від 13.04.2017р.).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

При цьому Лічильною комісією було встановлено, що :

РІШЕННЯ ПРИЙНЯТЕ.

Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.

Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, що голосується приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

(Протокол № 10 від 24.04.2017 р. засідання Лічильної комісії про підсумки голосування.

Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ОДИНАДЦЯТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ (голосування проводилось бюлетенем №11), ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

З ДВАНАДЦЯТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Обрання членів Ревізійної комісії Товариства».

СЛУХАЛИ: Виступ Голови Зборів Танчика О.М., який пояснив, що оскільки рішення про припинення повноважень складу Ревізійної комісії Товариства прийнято, можливе обрання членів Ревізійної комісії Товариства шляхом кумулятивного голосування, згідно з кандидатурами, які представлені та рекомендовані акціонерами Товариства.

Згідно зі Статутом та Положенням про ревізійну комісію Товариства кількісний склад членів Ревізійної комісії ПАТ «Сумське НВО» становить 3 особи.

На адресу Товариства надійшли листи від акціонерів Товариства – юридичних осіб:
• ТОВ «ФОНДОВА КОМПАНІЯ «МЕРИДІАН»,
• ТОВ «Український Енергетичний реєстр»,
• Компанії «Грейт Стейшн Пропертиз С.А.» (Great Station Properties S.A.).
з пропозиціями щодо кандидатів для обрання до складу Ревізійної комісії Товариства.

Усі запропоновані кандидатури були прийняті та внесені в бюлетень № 12 для голосування згідно з протоколом Наглядової ради №19/04-2017 від 19.04.2017р.

У бюлетені надана інформація про кандидатів для обрання до складу Ревізійної комісії Товариства для ознайомлення.

Відповідно до ст. 73 Закону «Про акціонерні товариства» вибори членів Ревізійної комісії Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування, при якому загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів Ревізійної комісії Товариства. Акціонер має право віддати всі підраховані в такий спосіб голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

Для голосування Зборам пропонується перелік кандидатів до складу Ревізійної комісії Товариства, попередньо затверджений Наглядовою радою Товариства (протокол № 19/04-2017 від 19.04.2017 року).

ПЕРЕЛІК КАНДИДАТІВ З ДВАНАДЦЯТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ:

У зв’язку із проведенням кумулятивного голосування Головуючий на Загальних Зборах довів до учасників Зборів інформацію, що обраними на посаду членів Наглядової ради вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

В бюлетені для голосування зазначено загальний перелік кандидатів на посаду члена Ревізійної комісії Товариства. Кумулятивне голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Учасники Зборів (акціонер/представник акціонера) при кумулятивному голосуванні заповнює бюлетень шляхом зазначення кількості голосів, яку він віддає за кандидата (кандидатів, між якими він розподіляє свої голоси).

Головуючим на Загальних зборах, запропоновано віддати наявні у акціонерів голоси для кумулятивного голосування за кандидатів, зазначених у бюлетені для голосування № 12.

Форма і текст бюлетеня для голосування, відповідно до ч. 3 ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» затверджено рішенням Наглядової ради (Протокол засідання Наглядової ради № 19/04-2017 від 19.04.2017р.).

Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Кількість голосів, що віддані акціонерами за кандидатів до складу Ревізійної комісії
Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання»:

При цьому лічильною комісією було встановлено, що :

Перелік кандидатів до складу Ревізійної комісії Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання», які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами до складу Ревізійної комісії Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання»:

1.Турій Олена Василівна;
2. Дерев’янко Олександр Миколайович;
3. Шпак Ігор Миколайович.

Підсумки голосування оголошено на загальних зборах.

Рішення вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
(Протокол № 11 від 24.04.2017 р. засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ДВАНАДЦЯТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ОБРАЛИ ЧЛЕНАМИ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СУМСЬКЕ МАШИНОБУДІВНЕ НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ»:

Відповідно до п. 4 статті 42 Закону України «Про акціонерні товариства» зазначені вище особи вважаються обраними до складу Ревізійної комісії Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання», таким чином Ревізійна комісія Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання» є сформованою, оскільки обрано її повний кількісний склад шляхом кумулятивного голосування.

Голова Загальних зборів ПАТ «Сумське НВО» Танчик Олександр Михайлович повідомив, що всі питання порядку денного розглянуті, з усіх питань порядку денного проведено голосування та прийняті відповідні рішення.

Річні Загальні збори акціонерів ПАТ «Сумське НВО» оголошено закритими.

На підставі рішення, прийнятого 24.04.2017 р. річними Загальними зборами акціонерів Товариства, повноваження обраної Лічильної комісії припинені з моменту завершення річних Загальних зборів акціонерів Товариства, скликаних на 24.04.2017 р.

ГОЛОВА ЗБОРІВ ___________________ / О. М. ТАНЧИК /

СЕКРЕТАР ЗБОРІВ ___________________ / О. В. ПЕРЕРОСЛИЙ /

24 квітня 2017 року
м. Суми, пл. Горького, 5 (Палац культури, концертний зал та фойє першого поверху)
закінчення річних Загальних зборів акціонерів Товариства о 13 год. 05 хв.