Протокол № 2
засідання Реєстраційної комісії річних Загальних зборів акціонерів
Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання»
(надалі – Збори; Загальні збори)

м. Суми                                                                                                                                                                                                                                                                        28 квітня 2016 року

Повне найменування Товариства: Публічне акціонерне товариство «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання» (надалі – Товариство).
Код за ЄДРПОУ: 05747991.
Місце проведення Зборів: м. Суми, пл. Горького, 5, Палац культури, концертний зал та фойє першого поверху.
Місце проведення реєстрації акціонерів для участі у Зборах: м. Суми, пл. Горького, 5, Палац культури, концертний зал та фойє першого поверху.
Час складання протоколу: 10:55.
Час початку реєстрації акціонерів: 10:00.
Час закінчення реєстрації акціонерів: 10:40.

Відповідно до частини 1 статті 34 та частини 3 статті 40 Закону України «Про акціонерні товариства» реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у Зборах здійснюється на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах (надалі – перелік акціонерів) складено у відповідності до законодавства про національну депозитарну систему України ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ» на підставі договору про обслуговування випусків цінних паперів, укладеного з Товариством.

Відповідно до рішення Наглядової ради Товариства (протокол засідання Наглядової ради № 29/02-16 від 29 лютого 2016 року), прийнятого з урахуванням вимог підпункту 15 частини 2 статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства», датою складання переліку осіб, які мають право на участь у Зборах визначено 22 квітня 2016 року.

На підставі рішення Наглядової ради Товариства (протокол № 29/02-16 від 29 лютого 2016 року), прийнятого з урахуванням норми абзацу 4 частини 3 статті 40 Закону України «Про акціонерні товариства», повноваження Реєстраційної комісії були передані депозитарній установі – ТОВ «УКРЕНЕРГОРЕЄСТР» (надалі – Депозитарна установа) на підставі додаткової угоди № 16 від 18 квітня 2016 року до договору № 10-Е від 20 січня 2011 року про відкриття рахунків у цінних паперах власникам іменних цінних паперів, укладеного Товариством із Депозитарною установою.

Склад Реєстраційної комісії сформовано відповідно до наказу Депозитарної установи № 23 від 25.04.2016 року.

До початку проведення реєстрації, рішенням засідання Реєстраційної комісії Головою реєстраційної комісії в порядку, передбаченому ст. 40 Закону України «Про акціонерні товариства», одноголосно обрано Уманську Олену Петрівну.
(Протокол № 1 від 28.04.2016 р. засідання Реєстраційної комісії про обрання Голови Реєстраційної комісії).

У роботі засідання Реєстраційної комісії беруть участь:

За результатами реєстрації акціонерів (їх представників), що прибули для участі у Зборах, Реєстраційна комісія встановила наступне:

Статутний капітал Товариства сформований у розмірі 710 850 000,00 грн. (сімсот десять мільйонів вісімсот п’ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

Статутний капітал Товариства поділений на 71 085 000 (сімдесят один мільйон вісімдесят п’ять тисяч) простих іменних акцій, номінальною вартістю 10,00 грн. (десять гривень 00 копійок) кожна.

Реєстрацію акціонерів (їх представників), які прибули для участі у Загальних зборах, проведено на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеному на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 год. 22.04.2016 року в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, з зазначенням загальної кількості цінних паперів кожного акціонера та кількості належних йому голосуючих цінних паперів.

Відповідно до пункту 10 розділу VI Закону України «Про депозитарну систему України» власник цінних паперів, які були дематеріалізовані, був зобов’язаний звернутися до обраної емітентом депозитарної установи та укласти з нею договір про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або здійснити переказ прав на цінні папери на свій рахунок в цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі. У разі якщо власник цінних паперів протягом одного року з дня набрання чинності Закону України «Про депозитарну систему України» не здійснив вищевказані дії, цінні папери такого власника, які дають право на участь в органах емітента, не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента.

Згідно переліку акціонерів станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення Загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 год. 22.04.2016 року, загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, становить – 23 937( двадцять три тисячі дев’ятсот тридцять сім) осіб.

На дату складання переліку акціонерів станом на 24.00 год. 22.04.2016 року, на особовому рахунку емітента не обліковується жодної штуки викуплених емітентом власних простих іменних акцій.

На дату складання переліку акціонерів станом на 24.00 год. 22.04.2016 року, кількість голосуючих цінних паперів, відносно якої визначається кворум, становить – 70 060 652 шт. Необхідна для кворуму кількість акцій (голосів) – 35 030 327 шт. (більш як 50 % голосуючих акцій).

Під час реєстрації, Реєстраційна комісія перевірила та підтвердила повноваження кожного учасника Загальних зборів.

Згідно складеного Реєстраційною комісією переліку акціонерів, які зареєструвались для участі у Загальних зборах, для участі у Загальних зборах зареєструвались 30 акціонерів (їх представників), яким у сукупності належить 9 618 093 (дев’ять мільйонів шістсот вісімнадцять тисяч дев’яносто три ) шт. простих іменних акцій, в тому числі кількість цінних паперів, які враховуються при визначенні кворуму, становить 9 615 840 (дев’ять мільйонів шістсот п’ятнадцять тисяч вісімсот сорок) простих іменних акцій. Згідно складеного Реєстраційною комісією переліку акціонерів, які зареєструвались для участі у Загальних зборах, загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвались для участі у Загальних зборах, становить 9 615 840 (дев’ять мільйонів шістсот п’ятнадцять тисяч вісімсот сорок) голосів.

Згідно складеного Реєстраційною комісією переліку акціонерів, які зареєструвались для участі у Загальних зборах, кількість цінних паперів (голосів), що не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента у відповідності до абзацу другого пункту 10 Розділу VI ПРИКІНЦЕВІ ТА ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ Закону України «Про депозитарну систему України» – 2 253 шт., що відповідає – 0,2199% (від загальної кількості цінних паперів, які не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента).

Перелік акціонерів, які зареєструвались для участі 28.04.2016 року у Загальних зборах, підписано Головою Реєстраційної комісії.

На момент закінчення реєстрації -10:40 год. 28.04.2016 р. – Реєстраційною комісією для участі у Загальних зборах акціонерів зареєстровано акціонерів (представників акціонерів), які сукупно є власниками 13,7250 відсотка (тринадцять цілих, 7250 десятитисячних) голосуючих акцій Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання» (від загальної кількості голосів, які враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента).

Загальна кількість довіреностей, отриманих (зареєстрованих) під час проведення реєстрації 1 штука.

Кількість прийнятих рішень про відмову від реєстрації акціонерів (представників акціонерів) – 0 штук.

Враховуючи, що привілейованих акцій Публічним акціонерним товариством «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання» не емітовано, а для участі у Загальних зборах акціонерів зареєструвались акціонери (представники акціонерів), які сукупно є власниками 13,7250 % голосуючих акцій Товариства, у відповідності до частини 1 статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» Реєстраційною комісією зафіксовано відсутність кворуму Загальних зборів акціонерів 28.04.2016 року.

Відповідно до частини 2 статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» річні загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання» не мають кворуму, оскільки у них беруть участь акціонери (у тому числі через своїх представників), які сукупно є власниками менш як 50 відсотків голосуючих акцій Товариства.

Підписи членів Реєстраційної комісії:

1. ________________________________ / Лагодюк Є. С. /

2. ________________________________ / Новоторов О. Л. /

3.________________________________ / Овденко Г. В. /

4.________________________________ / Куликова Л. О. /

5._________________________________ / Вагіна Т. Г. /

Підпис Голови Реєстраційної комісії:

_________________________________ / Уманська О.П./