Протокол № 3
засідання Реєстраційної комісії річних Загальних зборів акціонерів
Публічного Акціонерного Товариства
«Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання ім.М.В.Фрунзе»
(надалі – Збори; Загальні збори)

м.Суми                                                                                                                        17 березня 2015 року

Повне найменування Товариства: Публічне акціонерне товариство «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання ім. М.В. Фрунзе» (надалі – Товариство).
Код за ЄДРПОУ: 05747991.
Місце проведення Зборів: м. Суми, пл. Горького, 5 (Палац культури ім. М.В. Фрунзе, концертний зал та фойє першого поверху).
Час складання протоколу: 11:40.
Час початку реєстрації акціонерів: 10:00.
Час закінчення реєстрації акціонерів: 11:10. 

Відповідно до частини 1 статті 34 та частини 3 статті 40 Закону України «Про акціонерні товариства» реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у Зборах здійснюється на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у Зборах (надалі – Перелік), складено у відповідності до законодавства про національну депозитарну систему України Публічним акціонерним товариством «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ» на підставі Заяви про приєднання до Умов договору про обслуговування випусків  цінних паперів від 25.11.2013 р. № ОВ-2264, укладеного з Товариством.

Відповідно до рішення Наглядової ради Товариства (протокол засідання Наглядової ради № 31/01-2015 від 31 січня 2015 року), прийнятого з урахуванням вимог підпункту 15 частини 2 статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства», датою складання переліку осіб, які мають право на участь у Зборах визначено 11 березня 2015 року.

За рішенням Наглядової ради Товариства (протокол засідання Наглядової ради № 31/01-2015 від 31 січня 2015 року), прийнятого з урахуванням норми абзацу 4 частини 3 статті 40 Закону України «Про акціонерні товариства» та статті 14 Закону України «Про депозитарну систему України», повноваження реєстраційної комісії були передані депозитарній установі – ТОВ «УКРЕНЕРГОРЕЄСТР» (надалі – Депозитарна установа) на підставі укладеної Товариством із Депозитарною установою додаткової угоди від 06.03.2015 р. № 12 до договору від 20.01.2011 р. № 10-Е про відкриття рахунків у цінних паперах власникам іменних цінних паперів.

Відповідно до наказу Депозитарної установи № 7 від 06.03.2015 р. сформовано склад Реєстраційної комісії у кількості 4 (чотирьох) осіб.

До початку проведення реєстрації, рішенням засідання Реєстраційної комісії Головою реєстраційної комісії в порядку, передбаченому ст. 40 Закону України «Про акціонерні товариства», одноголосно обрано пані Уманську Олену Петрівну.

У роботі засідання Реєстраційної комісії беруть участь:

За рішення Голови реєстраційної комісії Зборів продовжено реєстрацію акціонерів на позачергових Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання ім. М.В. Фрунзе» 17 березня 2015 року до 11 години  10 хвилин. (Протокол засідання №2 Реєстраційної комісії Зборів від 17.03.2015 р.)

За результатами реєстрації акціонерів (їх представників), що прибули для участі у Зборах, Реєстраційна комісія встановила наступне:

Статутний капітал Товариства сформований у розмірі – 710 850 000,00 (сімсот десять мільйонів вісімсот п’ятдесят тисяч) гривень.

Статутний капітал Товариства поділений на 71 085 000 (сімдесят один мільйон вісімдесят п’ять тисяч) простих іменних акцій, номінальною вартістю 10,00 грн. (десять гривень) кожна.

Реєстрацію акціонерів (їх представників), які прибули для участі у Загальних зборах, проведено на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеному на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 год. 11.03.2015 року в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, з зазначенням загальної кількості цінних паперів кожного акціонера та кількості належних йому голосуючих цінних паперів.

Відповідно до пункту 10 розділу VI Закону України «Про депозитарну систему України» власник цінних паперів, які були дематеріалізовані, був зобов’язаний звернутися до обраної емітентом депозитарної установи та укласти з нею договір про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або здійснити переказ прав на цінні папери на свій рахунок в цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі. У разі якщо власник цінних паперів протягом одного року з дня набрання чинності  Закону України «Про депозитарну систему України» не здійснив вищевказані дії, цінні папери такого власника, які дають право на участь в органах емітента, не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента.

Згідно переліку акціонерів станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення Загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 год. 11.03.2015 року, загальна чисельність акціонерів Товариства становить  – 23 938 осіб.

На дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерного товариства станом на 24.00 год. 11.03.2015 року, на особовому рахунку емітента не обліковується жодної штуки викуплених емітентом власних простих іменних акцій.

На дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, кількість голосуючих цінних паперів, відносно якої визначається кворум, становить – 70 049 567 шт.

Згідно складеного Реєстраційною комісією переліку акціонерів, які зареєструвались для участі у Загальних зборах, для участі у Загальних зборах зареєструвались 51 акціонер (їх представник), яким у сукупності належить 9 764 732 (дев’ять мільонів сімсот шістдесят чотири тисячі сімсот тридцять дві) простих іменних акції,  в тому числі кількість цінних паперів, які враховуються при визначенні кворуму становить 9 755 942 (дев’ять мільйонів сімсот п’ятдесят п’ять тисяч дев’ятсот сорок дві) простих іменних акції. Кількість акцій (голосів), що не беруть участь у голосуванні – 8 790 шт., що відповідає – 0,0126%.  

Перелік акціонерів, які зареєструвались для участі 17.03.2015 року у Загальних зборах, підписано Головою реєстраційної комісії.Під час реєстрації, Реєстраційна комісія перевірила та підтвердила повноваження кожного учасника Загальних зборів акціонерів.

На момент закінчення реєстрації -11:10 год. 17.03.2015 р.

–       Загальна кількість зареєстрованих реєстраційною комісією привілейованих акцій (голосів),%- 0 (нуль)-0,0000%.

–       Необхідна для кворуму кількість привілейованих акцій (голосів),% – 0 (нуль)-0,0000%.

На момент закінчення реєстрації -11:10 год. 17.03.2015 р. – реєстраційною комісією зафіксовано реєстрацію для участі у Загальних зборах акціонерів, які сукупно є власниками 13,9272 відсотка (тринадцять цілих,9272 десятитисячних відсотка) голосуючих акцій Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання ім. М.В. Фрунзе» (від загальної кількості голосів, які враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента).

Загальна кількість довіреностей отриманих (зареєстрованих) під час проведення реєстрації 4 штуки.

Кількість прийнятих рішень про відмову від реєстрації акціонерів (представників акціонерів) – 4 штуки.

Враховуючи, що для участі у Загальних зборах акціонерів зареєструвались акціонери (представники акціонерів), які сукупно є власниками 13,9272% голосуючих акцій Товариства, у відповідності до частини 1 статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» Реєстраційною комісією зафіксовано відсутність кворуму Загальних зборів акціонерів 17.03.2015 року.

Відповідно до частини 2 статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» позачергові загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання ім. М.В. Фрунзе» не мають кворуму, оскільки у них беруть участь акціонери (у тому числі через своїх представників), які сукупно є власниками менш як 60 відсотків голосуючих акцій (необхідна для кворуму кількість акцій (голосів) – 42 029 741 шт.- більш ніж 60,0000%).

Підписи членів Реєстраційної комісії:

1.                                                        ___________________ / Овденко Г.В./

2.                                                        ___________________ / Лагодюк Є.С /

3.                                                        ___________________ / Вагіна Т.Г./

Підпис Голови Реєстраційної комісії:

_________________________________ /Уманська О.П./