Протокол № 33
річних Загальних зборів акціонерів
(надалі – Збори; Загальні збори)
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«СУМСЬКЕ МАШИНОБУДІВНЕ НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ»
(надалі – Товариство або ПАТ «СУМСЬКЕ НВО»)

м.Суми                                                                                                                                                 24 травня 2018 року

Дата проведення Загальних зборів: 24 травня 2018 року.

Час проведення Загальних зборів: 11:00 за київським часом.

Місце проведення Загальних зборів: м. Суми, пл. Горького, 5 (Палац культури, концертний зал та фойє першого поверху).

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах:
18 травня 2018 року.

Відповідно до пункту 9.18 Статуту ПАТ «СУМСЬКЕ НВО», за рішенням Наглядової ради Товариства (протокол засідання Наглядової ради № 10/04-2018 від 10.04.2018 року) були сформовані робочі органи Зборів у складі: Голова Загальних зборів – Танчик Олександр Михайлович, Секретар Загальних зборів – Перерослий Олександр Вікторович.

Річні Загальні збори акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СУМСЬКЕ МАШИНОБУДІВНЕ НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ» відкрив Голова Загальних Зборів Танчик Олександр Михайлович, який проінформував учасників Зборів, що у відповідності до ст.32 Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту Товариства, Наглядовою радою ПАТ «СУМСЬКЕ НВО» (протокол засідання Наглядової ради № 10/04-2018 від 10.04.2018 року) було прийнято рішення про проведення річних загальних зборів акціонерів ПАТ«СУМСЬКЕ НВО».

Голова Загальних зборів ПАТ «СУМСЬКЕ НВО» Танчик Олександр Михайлович доповів про заходи щодо підготовки та проведення річних Загальних зборів акціонерів.

Для перевірки повноважень акціонерів та їх представників, що прибули для участі у Загальних зборах, на підставі додаткової угоди № 24 від 23 травня 2018 року до договору № 10-Е від 20 січня 2011 року про відкриття рахунків у цінних паперах власникам іменних цінних паперів, у відповідності до Статуту Товариства та рішення Наглядової ради ПАТ «СУМСЬКЕ НВО» (протокол № 10/04-2018 від 10 квітня 2018 року та протокол № 23/05-2018 від 23 травня 2018 року) з метою здійснення реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у річних Загальних зборах акціонерів ПАТ «СУМСЬКЕ НВО», що скликані на 24.05.2018р., повноваження реєстраційної комісії були передані депозитарній установі – ТОВ «УКРЕНЕРГОРЕЄСТР» (надалі – Депозитарна установа) (ідентифікаційний код 21656006).

Відповідно до наказу Депозитарної установи № 22 від 23.05.2018 року сформовано склад Реєстраційної комісії у кількості 5 (п’яти) осіб (члени комісії):
1. Новоторов Олександр Леонідович;
2. Лагодюк Євгеній Степанович;
3. Кустова Вікторія Леонідівна;
4. Куликова Людмила Олексіївна;
5. Вагіна Тетяна Григорівна.

До початку проведення реєстрації, рішенням засідання Реєстраційної комісії Головою Реєстраційної комісії в порядку, передбаченому ст. 40 Закону України «Про акціонерні товариства», одноголосно обрано Новоторова Олександра Леонідовича.
(Протокол № 1 від 24.05.2018 р. засідання Реєстраційної комісії про обрання Голови Реєстраційної комісії додається до протоколу Загальних зборів).

Місце проведення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах – м. Суми, пл. Горького, 5 (Палац культури, концертний зал та фойє першого поверху).
Початок реєстрації акціонерів, які прибули для участі у Загальних зборах – 10.00 год. 24.05.2018 р.
Закінчення реєстрації акціонерів, які прибули для участі у Загальних зборах– 10.40 год. 24.05.2018 р.

Слово надано Голові Реєстраційної комісії Новоторову Олександру Леонідовичу, який повідомив наступне:

Статутний капітал Товариства сформований у розмірі 710 850 000,00 грн. (сімсот десять мільйонів вісімсот п’ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

Статутний капітал Товариства поділений на 71 085 000 (сімдесят один мільйон вісімдесят п’ять тисяч) простих іменних акцій, номінальною вартістю 10,00 грн. (десять гривень 00 копійок) кожна.

Реєстрацію акціонерів (їх представників), які прибули для участі у Загальних зборах, проведено на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах , складеному на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення Загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 год. 18.05.2018 року в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, з зазначенням загальної кількості цінних паперів кожного акціонера та кількості належних йому голосуючих цінних паперів.

Згідно переліку акціонерів станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення Загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 год. 18.05.2018 року, загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах становить –
23 925 ( двадцять три тисячі дев’ятсот двадцять п’ять) осіб.

На дату складання переліку акціонерів станом на 24.00 год. 18.05.2018 року, на особовому рахунку емітента не обліковується жодної штуки викуплених емітентом власних простих іменних акцій.

На дату складання переліку акціонерів станом на 24.00 год. 18.05.2018 року, кількість голосуючих цінних паперів, відносно якої визначається кворум, становить – 70 065 203 шт., оскільки у відповідності до абзацу другого пункту 10 Розділу VI ПРИКІНЦЕВІ ТА ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ Закону України «Про депозитарну систему України» власники 1 019 797 шт. акцій не уклали з депозитарною установою договорів про обслуговування рахунка в цінних паперах.

Необхідна для кворуму кількість акцій (голосів) – 35 032 603 шт. (більш як 50 % голосуючих акцій).

Під час реєстрації Реєстраційна комісія перевірила та підтвердила повноваження кожного учасника Загальних зборів.

Згідно складеного Реєстраційною комісією переліку акціонерів, які зареєструвались для участі у Загальних зборах, для участі у Загальних зборах зареєструвались 25 акціонерів (їх представників), яким у сукупності належить 69 138 523 (шістдесят дев’ять мільйонів сто тридцять вісім тисяч п’ятсот двадцять три) шт. простих іменних акцій, в тому числі кількість цінних паперів, які враховуються при визначенні кворуму становить 69 138 499 (шістдесят дев’ять мільйонів сто тридцять вісім тисяч чотириста дев’яносто дев’ять) шт. простих іменних акцій.

Згідно складеного Реєстраційною комісією переліку акціонерів, які зареєструвались для участі у Загальних зборах, загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвались для участі у Загальних зборах становить 69 138 499 (шістдесят дев’ять мільйонів сто тридцять вісім тисяч чотириста дев’яносто дев’ять) голосів.

Згідно складеного Реєстраційною комісією переліку акціонерів, які зареєструвались для участі у Загальних зборах, кількість цінних паперів (голосів), що не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента у відповідності до абзацу другого пункту 10 Розділу VI ПРИКІНЦЕВІ ТА ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ Закону України «Про депозитарну систему України» – 24 шт., що відповідає – 0,0024% (від загальної кількості цінних паперів, які не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента).

Перелік акціонерів, які зареєструвались для участі 24.05.2018 року у Загальних зборах, підписано Головою Реєстраційної комісії.

На момент закінчення реєстрації -10:40 год. 24.05.2018 року – Реєстраційною комісією для участі у Загальних зборах акціонерів зареєстровано акціонерів (представників акціонерів), які сукупно є власниками 98,6774 відсотка (дев’яносто вісім цілих, 6774 десятитисячних відсотка) голосуючих акцій Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання» (від загальної кількості голосів, які враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента).

Загальна кількість довіреностей, отриманих (зареєстрованих) під час проведення реєстрації – 3 штуки.

Кількість прийнятих рішень про відмову від реєстрації акціонерів (представників акціонерів) – 0 штук.

Враховуючи, що привілейованих акцій Публічним акціонерним товариством «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання» не емітовано, а для участі у Загальних зборах акціонерів зареєструвались акціонери (представники акціонерів), які сукупно є власниками 98,6774 % голосуючих акцій Товариства, у відповідності до частини 1 статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» Реєстраційною комісією зафіксовано наявність кворуму Загальних зборів акціонерів 24.05.2018 року.

Загальна кількість голосуючих акцій з питань порядку денного (кворум Загальних зборів) – 69 138 499 (шістдесят дев’ять мільйонів сто тридцять вісім тисяч чотириста дев’яносто дев’ять) голосів.

Відповідно до частини 2 статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» річні загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання» визнаються правомочними (мають кворум), оскільки у них беруть участь акціонери (у тому числі через своїх представників), які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій.

(Протокол № 2 від 24.05.2018 р. засідання Реєстраційної комісії про результати реєстрації акціонерів (їх представників) на Загальних зборах акціонерів та наявність кворуму додається до протоколу Загальних зборів акціонерів).

Відповідно до пункту 1 статті 37 Закону України «Про акціонерні товариства» проект порядку денного загальних зборів та порядок денний загальних зборів акціонерного товариства затверджується Наглядовою радою товариства.
Наглядовою радою ПАТ «СУМСЬКЕ НВО» було прийнято рішення (протокол № 10/04-2018 від 10 квітня 2018 року) про затвердження проекту порядку денного річних загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМСЬКЕ НВО».

Наглядовою радою ПАТ «СУМСЬКЕ НВО» було прийнято рішення (протокол № 08/05-2018 від 08 травня 2018 року) про затвердження порядку денного річних загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМСЬКЕ НВО».

Повідомлення про скликання річних загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМСЬКЕ НВО» опубліковано у Бюлетені «Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку» №76 від 20.04.2018 р., розміщено у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 20.04.2018р. та на веб-сайті ПАТ «СУМСЬКЕ НВО» за адресою: snpo.ua.

Голова Зборів ознайомив присутніх із порядком денним Загальних зборів, який було доведено до кожного акціонера ПАТ «СУМСЬКЕ НВО» в порядку, передбаченому законодавством України та Статутом ПАТ «СУМСЬКЕ НВО»:

ПОРЯДОК ДЕННИЙ ЗБОРІВ (ПЕРЕЛІК ПИТАНЬ, ЩО ВИНОСЯТЬСЯ НА ГОЛОСУВАННЯ)
(надалі – порядок денний):

1. Прийняття рішення про обрання складу та членів лічильної комісії та припинення їх повноважень.
2. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2017 р. та затвердження заходів за результатами його розгляду.
3. Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за 2017 р.
4. Розгляд висновків зовнішнього аудиту за 2017 р. та затвердження заходів за результатами його розгляду.
5. Прийняття рішення про затвердження річного звіту (річної фінансової звітності) Товариства за 2017р.
6. Прийняття рішення про затвердження основних напрямків діяльності Товариства на 2018 р.
7. Прийняття рішення про розподіл прибутку та збитків за підсумками господарської діяльності Товариства у 2017 р.

У відповідності до вимог Закону України «Про акціонерні товариства» проекти рішень з питань порядку денного були затверджені Наглядовою радою Товариства (протокол № 10/04-2018 від 10 квітня 2018 року) і викладені у бюлетенях для голосування, затверджених Наглядовою радою Товариства (протокол № 14/05-2018 від 14 травня 2018 року).

Відповідно до статті 44 Закону України «Про акціонерні товариства» до обрання лічильної комісії підрахунок голосів на загальних зборах, роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах надає тимчасова лічильна комісія, яка формується Наглядовою радою акціонерного товариства, якщо інше не встановлене Статутом акціонерного товариства.

Відповідно п. 9.20. Статуту Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання» для забезпечення проведення процедури голосування та підрахунку голосів з питань порядку денного на Загальних зборах створюється Лічильна комісія, яка (її склад) обирається Зборами; при цьому здійснення підрахунку голосів (складення протоколу про підсумки голосування) з цього питання порядку денного забезпечується Реєстраційною комісією Зборів.

Присутніх акціонерів (їх представників) ознайомлено з порядком проведення голосування на загальних зборах акціонерів в порядку, передбаченому ст. 42, 43 Закону України “Про акціонерні товариства”, а саме:
– голосування з усіх питань на Загальних зборах проходить з використанням наданих кожному акціонеру під час проведення реєстрації бюлетенів для голосування, форма і текст яких відповідає вимогам ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» та затверджені рішенням Наглядової ради;
– одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах акціонерів акціонерного товариства, крім проведення кумулятивного голосування;
– визнання бюлетеня недійсним та не врахування його під час підрахунку голосів можливо лише з підстав, визначених ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме:
1) він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка;
2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);
3) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;
4) акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.
Бюлетені для голосування, визнані недійсними з цих підстав, не враховуються під час підрахунку голосів.;
– проголосований бюлетень, засвідчений підписом акціонера (представника) надається Лічильній комісії по закінченні обговорення та винесення на голосування пропозиції з відповідного питання порядку денного;
– рішення Загальних зборів з усіх питань порядку денного, приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій;
– підрахунок голосів здійснює Лічильна комісія. За підсумками кожного голосування складається окремий протокол, що підписується всіма членами Лічильної комісії;
– підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах після складання Лічильною комісією відповідного протоколу. Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу Загальних зборів;
– рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколів про підсумки голосування.

Оскільки Загальні збори акціонерів є правомочними, Голова Зборів Танчик Олександр Михайлович запропонував перейти до розгляду питань порядку денного річних загальних зборів акціонерів ПАТ «СУМСЬКЕ НВО».

РОЗГЛЯД ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

З ПЕРШОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Прийняття рішення про обрання складу та членів лічильної комісії та припинення їх повноважень»

СЛУХАЛИ: Голову Зборів Танчика Олександра Михайловича, який повідомив, що згідно з пунктом 7.6 Положення «Про загальні збори ПАТ «Сумське НВО» для забезпечення проведення процедури голосування, підрахунку голосів з питань порядку денного, надання акціонерам роз’яснень щодо порядку голосування, оформлення результатів голосування відповідними протоколами, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних Зборах, створюється Лічильна комісія, яка (її склад) обирається Зборами; повноваження обраної лічильної комісії Зборів Товариства припиняються з моменту завершення Зборів Товариства. При цьому здійснення підрахунку голосів (складання протоколу про підсумки голосування) з цього питання порядку денного забезпечується Реєстраційною комісією Зборів.

На підставі доповіді Танчика Олександра Михайловича запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 1.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

У відповідності до п. 9.20 Статуту Товариства здійснення підрахунку голосів (складення протоколу про підсумки голосування) з цього питання порядку денного забезпечується Реєстраційною комісією Зборів.

Проект рішення винесено на голосування, голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 1.
Підрахунок голосів здійснено Реєстраційною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

При цьому реєстраційною комісією було встановлено, що :

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, винесеного на голосування, приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій – РІШЕННЯ ПРИЙНЯТЕ.
(Протокол № 3 від 24.05.2018 року засідання Реєстраційної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Реєстраційної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ПЕРШОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

Лічильній комісії запропоновано приступити до роботи.
Подальший підрахунок голосів під час голосувань з пропозицій по питаннях порядку денного здійснює Лічильна комісія.

З ДРУГОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2017 р. та затвердження заходів за результатами його розгляду».

СЛУХАЛИ: виступ Голови Наглядової ради Овденко Галини Володимирівни, яка довела до відома учасників Зборів зміст Звіту Наглядової ради ПАТ «Сумське НВО» про роботу Наглядової ради ПАТ «Сумське НВО» у 2017 році.

Під час свого виступу Голова Наглядової ради Овденко Галина Володимирівна доповіла учасникам Зборів, що за звітній період Наглядова рада Товариства у своїй діяльності керувалася законодавством України, Статутом, Положенням про Наглядову раду Товариства та іншими внутрішніми документами Товариства.

Діяльність Наглядової ради Товариства була спрямована, насамперед, на захист інтересів та прав акціонерів Товариства, а також на здійснення контролю за діяльністю Генерального директора Товариства та Товариства в цілому.

Протягом 2017 року Наглядова рада працювала у складі 5 членів – фізичних осіб, обраних Загальними зборами акціонерів ПАТ «Сумське НВО» 24 квітня 2017 року.

В 2017 р. засідання Наглядової ради проходили по мірі виникнення необхідності, рішення приймались у формі заочного голосування членів Наглядової ради. Наглядовою радою Товариства протягом 2017 року було проведено більш як 60 засідань, на яких було розглянути питання, які згідно зі Статутом та іншими внутрішніми нормативними документами Товариства відносяться до компетенції Наглядової ради Товариства.

Наглядовою радою проведений аналіз господарської діяльності Товариства у 2017 році на підставі висновків Ревізійної комісії Товариства та зовнішнього аудиту.

Були розглянуті підсумкові показники Товариства в 2017 році та запропоновані заходи щодо зростання обсягів виробництва з метою отримання прибутку, які винесені на затвердження Загальними зборами акціонерів.

Рішення, прийняті Наглядовою радою Товариства, відповідають вимогам чинного законодавства України, Статуту та внутрішнім нормативним документам Товариства, забезпечують інтереси акціонерів та Товариства, жодне з рішень Наглядової ради Товариства не оскаржувалось, не було визнано незаконним та не було скасовано.

Голова Зборів Танчик Олександр Михайлович повідомив, що Наглядовою радою був затверджений проект рішення, який пропонує прийняти до відома звіт Наглядової ради Товариства за 2017 р, затвердити заходи щодо зростання обсягів виробництва з метою отримання прибутку, роботу Наглядової ради у 2017 р. визнати задовільною та такою, що відповідає загальній стратегії розвитку, основним напрямкам діяльності Товариства, а також інтересам Товариства та акціонерів в цілому.

На підставі доповіді Танчика Олександра Михайловича запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 2.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування. Голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 2.
Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

При цьому лічильною комісією було встановлено, що :

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, винесеного на голосування, приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій – РІШЕННЯ НЕ ПРИЙНЯТЕ.
(Протокол № 1 від 24.05.2018 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

З ТРЕТЬОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за 2017 р.».

СЛУХАЛИ: виступ Заступника начальника УБух Товариства Радонова О.Ю. (на підставі доручення Ревізійної комісії, протокол №71 від 23.05.2018р.), який звітував про діяльність Ревізійної комісії Товариства у 2017 році. Радонов О.Ю. надав на розгляд та затвердження Зборів висновки Ревізійної комісії, складені за наслідками проведених перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства.

Радонов О.Ю. зазначив, що Ревізійною комісією Товариства відповідно до наданих повноважень, визначених Статутом Товариства, за звітний 2017 рік проведено перевірки дотримання касової дисципліни, достовірності даних в формах річного звіту, відповідності бухгалтерської звітності чинному законодавству та існуючим нормативним актам бухгалтерського обліку і звітності, а також розглянуті звіти внутрішніх і зовнішніх аудиторів.

Перевірка відповідності ведення бухгалтерського обліку вимогам законодавства і правильності складання річної фінансової звітності за 2017 рік Ревізійної комісією проводилася вибірковим шляхом відповідно до повноважень, визначених Положенням про Ревізійну комісію Товариства.

Перевіркою встановлено, що в Товаристві бухгалтерський облік ведеться відповідно до Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» від 16.07.1999р. №996-XIV відповідно до національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку України П(С)БО та інших нормативно-правових актів, що стосуються ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності.

Інформація, наведена в річній фінансовій звітності, до складу якої включається баланс (звіт про фінансовий стан), звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід), звіт про рух грошових коштів, звіт про власний капітал та примітки до річної фінансової звітності базується на даних бухгалтерського обліку, тотожна даним синтетичного і аналітичного обліку та складена за Міжнародними стандартами фінансової звітності шляхом трансформації звітності підготовленої відповідно до П(С)БО.

Фінансово-господарська діяльність Публічного акціонерного товариства здійснювалася відповідно до чинного законодавства України і в рамках зареєстрованого Статуту.

Ревізійна комісія прийшла до висновку, що фінансовий звіт за 2017 рік надає повну та достовірну інформацію про фінансовий стан, результати діяльності та рух коштів ПАТ «Сумське НВО» відповідно до нормативних вимог щодо організації бухгалтерського обліку та звітності в Україні.

Голова Зборів Танчик Олександр Михайлович повідомив, що Наглядовою радою був затверджений проект рішення, який пропонує затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2017 р., роботу Ревізійної комісії Товариства у 2017 р. визнати задовільною та такою, що відповідає загальній стратегії розвитку, основним напрямкам діяльності Товариства, а також інтересам Товариства та акціонерів в цілому.
Акціонери Товариства (їх представники) мали змогу до початку Зборів ознайомитись з фінансовою звітністю та аудиторськими висновками за 2017 рік.
На підставі доповіді Головою Зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 3.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування. Голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 3.
Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

При цьому лічильною комісією було встановлено, що :

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.

Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, винесеного на голосування, приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій – РІШЕННЯ ПРИЙНЯТЕ.
(Протокол № 2 від 24.05.2018 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ТРЕТЬОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

3.1. Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2017 р.
3.2. Роботу Ревізійної комісії Товариства у 2017 р. визнати задовільною та такою, що відповідає загальній стратегії розвитку, основним напрямкам діяльності Товариства, а також інтересам Товариства та акціонерів в цілому.

З ЧЕТВЕРТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Розгляд висновків зовнішнього аудиту за 2017 р. та затвердження заходів за результатами його розгляду».

СЛУХАЛИ: виступ Заступника начальника УБух Товариства Радонова О.Ю., який довів до відома учасників Зборів зміст висновків зовнішнього аудиту за 2017 р. та підготовлені Наглядовою радою Товариства заходи щодо зростання обсягів виробництва з метою отримання прибутку.

Зовнішній аудит консолідованої фінансової звітності ПАТ «Сумське НВО» за 2017 рік був проведений незалежною аудиторською фірмою у формі товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВАУДИТ» на підставі договору № 609/17 -18 від 7 листопада 2017 року.
На думку аудитора консолідована фінансова звітність Товариства відображає достовірно в усіх суттєвих аспектах фінансовий стан на 31 грудня 2017 року, його фінансові результати та рух грошових коштів за період з 1 січня 2017 року по 31 грудня 2017 року відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності (МСФЗ).
Внаслідок впливу негативних факторів, Товариство в 2017 році отримало збиток у розмірі 1 045 114 тис. грн. і станом на 31 грудня 2017 вартість чистих активів Товариства склала – 4 244 410 тис. грн. Виконавчий орган Товариства вживає всіх можливих заходів для подолання негативних чинників та забезпечення стабільної і прибуткової діяльності Товариства в майбутньому. Плани Виконавчого органу Товариства включають розширення ринків збуту і збільшення обсягів виробництва в порівнянні з 2017 роком.
Акціонерів ознайомлено з основними заходами для підвищення обсягів виробництва і реалізації продукції Товариства у 2018 році.
Голова Зборів Танчик Олександр Михайлович повідомив, що Наглядовою радою був затверджений проект рішення, який пропонує прийняти до відома висновки зовнішнього аудиту за 2017р., затвердити заходи щодо зростання обсягів виробництва з метою отримання прибутку.
Акціонери Товариства (їх представники) мали змогу до початку Зборів ознайомитись з висновками зовнішнього аудиту за 2017 р.

На підставі доповіді Танчика Олександра Михайловича запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 4.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування. Голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 4.
Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

При цьому лічильною комісією було встановлено, що :

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, винесеного на голосування, приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій – РІШЕННЯ ПРИЙНЯТЕ.
(Протокол № 3 від 24.05.2018 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З ЧЕТВЕРТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

З П’ЯТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Прийняття рішення про затвердження річного звіту (річної фінансової звітності) Товариства за 2017р.».

СЛУХАЛИ: виступ Голови Зборів Танчика Олександра Михайловича, який звернув увагу учасників Зборів, що під час розгляду 2-4 питань порядку денного Зборам була надана інформація щодо річних результатів діяльності Товариства за 2017 рік, основних показників річної фінансової звітності (річного звіту) Товариства за 2017 рік.
Голова Зборів Танчик Олександр Михайлович повідомив, що Наглядовою радою був затверджений проект рішення, який пропонує затвердити річний звіт (річну фінансову звітність) Товариства за 2017 р.

На підставі доповіді Танчика Олександра Михайловича запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 5.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування. Голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 5.
Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

При цьому лічильною комісією було встановлено, що :

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, винесеного на голосування, приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій – РІШЕННЯ НЕ ПРИЙНЯТЕ.
(Протокол № 4 від 24.05.2018 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

З ШОСТОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Прийняття рішення про затвердження основних напрямків діяльності Товариства на 2018 р.».

СЛУХАЛИ: виступ Голови Зборів Танчика Олександра Михайловича, який звернув увагу Зборів на те, що під час звіту Наглядової ради Товариства, а також розгляду четвертого питання порядку денного була надана інформація щодо основних напрямків діяльності Товариства на 2018 рік.

Голова Зборів Танчик Олександр Михайлович повідомив, що Наглядовою радою був затверджений проект рішення, який пропонує затвердити основні напрямки діяльності Товариства на 2018 р.

Головою Зборів запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 6.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування. Голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 6.
Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

При цьому лічильною комісією було встановлено, що :

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, винесеного на голосування, приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій – РІШЕННЯ НЕ ПРИЙНЯТЕ.
(Протокол № 5 від 24.05.2018 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

З СЬОМОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Найменування питання порядку денного: «Прийняття рішення про розподіл прибутку та збитків за підсумками господарської діяльності Товариства у 2017 р.»

СЛУХАЛИ: виступ Голови Зборів Танчика Олександра Михайловича, який доповів, що за результатами роботи Товариства в 2017 році отримано збиток у розмірі 1 045 114 тис. грн.
Акціонерам запропоновано порядок покриття збитків за підсумками господарської діяльності Товариства у 2017 р., який передбачає, що накопичені збитки Товариства, отримані за підсумками господарської діяльності в 2017 р., покрити частково за рахунок чистого прибутку за 2012 рік, резервного капіталу, залишку нерозподіленого прибутку на 31.12.2011р.

На підставі доповіді Танчика Олександра Михайловича запропоновано прийняти рішення, проект якого міститься в бюлетені для голосування № 7.

Проект рішення оголошено на Загальних зборах.

Проект рішення винесено на голосування. Голосування проведено з використанням бюлетеню для голосування № 7.
Підрахунок голосів здійснено Лічильною комісією.

Підсумки голосування з пропозиції прораховані від кворуму, прийнятому за 100 відсотків:
Кількість голосів «ЗА», «ПРОТИ» і «УТРИМАЛИСЬ» щодо проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування:

При цьому лічильною комісією було встановлено, що :

Підсумки голосування оголошено на Загальних зборах.
Рішення Загальних зборів з питання порядку денного, винесеного на голосування, приймається простою більшістю (більш як 50 відсотків) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій – РІШЕННЯ ПРИЙНЯТЕ.
(Протокол № 6 від 24.05.2018 року засідання Лічильної комісії про підсумки голосування. Протокол підписано членами Лічильної комісії. Протокол додається до протоколу Загальних зборів).

ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ З СЬОМОГО ПИТАННЯ ПОРЯДКУ ДЕННОГО, ВИНЕСЕНОГО НА ГОЛОСУВАННЯ, ПРИЙНЯЛИ НАСТУПНЕ РІШЕННЯ:

Акціонерами Товариства: Олексенко В.П. та Чалим А.В. було задане питання стосовно виплати дивідендів.

Голова Загальних зборів Танчик О.М. відповів, що згідно з чинним законодавством України рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами акціонерів. На цих загальних зборах рішення про виплату дивідендів не було прийнято в зв’язку з тим, що Товариством були отримані збитки за результатами господарської діяльності Товариства в 2017р. Рішення про розподіл прибутку та збитків за підсумками господарської діяльності Товариства у 2018 р. буде прийматися загальними зборами в 2019 р.

Голова Загальних зборів ПАТ «Сумське НВО» Танчик Олександр Михайлович повідомив, що всі питання порядку денного розглянуті, з усіх питань порядку денного проведено голосування та прийняті відповідні рішення.

Річні Загальні збори акціонерів ПАТ «Сумське НВО» оголошено закритими.

На підставі рішення, прийнятого 24.05.2018р. річними загальними зборами акціонерів, повноваження обраної Лічильної комісії припинені з моменту завершення річних Загальних зборів акціонерів Товариства, скликаних на 24.05.2018 р.

ГОЛОВА ЗБОРІВ ___________________ /О. М. ТАНЧИК/

СЕКРЕТАР ЗБОРІВ ___________________ /О. В. ПЕРЕРОСЛИЙ/

24 травня 2018 року
м. Суми, пл. Горького, 5 (Палац культури, концертний зал та фойє першого поверху)
закінчення річних Загальних зборів акціонерів о 11 год. 55 хв.