«ЗАТВЕРДЖЕНО»
Рішенням позачергових
Загальних зборів акціонерів
Публічного акціонерного товариства
«Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання ім. М.В. Фрунзе»
від «24» липня 2015 року
Протокол № 29
Голова Загальних зборів акціонерів
____________________О.М. Танчик
ПОЛОЖЕННЯ
Про Загальні збори акціонерів
Публічного акціонерного товариства
м. Суми
2015 рік
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Положення «Про Загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання» (надалі – Положення, Загальні збори або Збори) розроблено відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», чинного законодавства України (надалі – законодавство) та Статуту Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання» (надалі – Статут та Товариство).
1.2. Це Положення затверджується Загальними зборами і може бути змінено та доповнено (викладене у новій редакції) лише ними.
1.3. Цим Положенням визначається, зокрема:
1.3.1. компетенція Загальних зборів;
1.3.2. перелік організаційно-правових заходів з підготовки та скликання Загальних зборів;
1.3.3. порядок проведення (регламент) Загальних зборів;
1.3.4. порядок прийняття рішень Загальними зборами та їх оформлення; а також інші питання діяльності Загальних зборів.
1.4. До відносин, що виникають у процесі підготовки, скликання і проведення Зборів, які не врегульовані цим Положенням, застосовуються норми законодавства і положення Статуту.
2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
2.1. Загальні збори є вищим органом Товариства і мають право приймати рішення з усіх питань його діяльності, у тому числі і з тих, що передані ними до компетенції інших органів управління.
2.2. До виключної компетенції Загальних зборів відноситься:
2.2.1. визначення основних напрямів діяльності Товариства;
2.2.2. внесення змін до Статуту або затвердження Статуту у новій редакції;
2.2.3. прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
2.2.4. прийняття рішення про зміну типу Товариства;
2.2.5. прийняття рішення про розміщення акцій;
2.2.6. прийняття рішення про збільшення Статутного капіталу;
2.2.7. прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу;
2.2.8. прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
2.2.9. затвердження Положень про Загальні збори, Наглядову раду, Ревізійну комісію, а також внесення змін до них;
2.2.10. затвердження річного звіту Товариства;
2.2.11. розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законодавством;
2.2.12. прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених законодавством;
2.2.13. прийняття рішення про форму існування акцій;
2.2.14. затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законодавством;
2.2.15. прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів, зокрема про:
2.2.15.1. обрання членів Лічильної комісії Загальних зборів, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
2.2.15.2. прийняття рішення про передачу повноважень Лічильної комісії зберігачу або депозитарію; затвердження умов договору про передачу повноважень Лічильної комісії Загальних зборів зберігачу або депозитарію Товариства;
2.2.15.3. відшкодування витрат, пов’язаних із підготовкою та проведенням позачергових Загальних зборів, скликаних у випадках, передбачених законодавством, Статутом та Положенням про Загальні збори;
2.2.15.4. оголошення перерви у Загальних зборах до наступного дня;
2.2.16. встановлення кількісного складу Наглядової ради шляхом затвердження Статуту або змін до нього;
2.2.17. обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту, що укладатиметься з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;
2.2.18. прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених законодавством;
2.2.19. обрання членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;
2.2.20. затвердження висновків Ревізійної комісії;
2.2.21. прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадків, передбачених законодавством, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;
2.2.22. прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Генерального директора, звіту Ревізійної комісії;
2.2.23. прийняття рішення про вчинення Товариством значного правочину, визначеного пунктами 13.3 та 13.4 Статуту, у тому числі його попереднє схвалення;
2.2.24. прийняття у випадках, передбачених законодавством, рішення про вчинення Товариством правочинів, щодо яких є заінтересованість;
2.2.25. обрання комісії з припинення Товариства;
2.2.26. прийняття рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 (двадцять п’ять) відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
2.2.27. вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів згідно із законодавством
3. СКЛИКАННЯ ТА ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО СКЛИКАННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
3.1. Товариство щороку скликає Загальні збори для підведення підсумків діяльності Товариства за попередній рік (надалі – річні Загальні збори). Річні Загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.
3.2. До порядку денного річних Загальних зборів обов’язково вносяться питання про:
3.2.1. затвердження річного звіту Товариства;
3.2.2. розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законодавством;
3.2.3. прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради Товариства (надалі – Наглядова рада), звіту генерального директора Товариства (надалі – Генеральний директор), звіту ревізійної комісії Товариства (надалі – Ревізійна комісія).
Не рідше ніж раз на 3 (три) роки до порядку денного річних Загальних зборів обов’язково вносяться питання про обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правового договору, що укладатиметься з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради; прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених законодавством.
3.3. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими. Позачергові Загальні збори скликаються у разі необхідності у випадках та порядку, визначених цим Положенням, Статутом та законодавством.
3.4. Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства.
У разі якщо позачергові Збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких Зборів.
У разі якщо Загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), документально підтверджені витрати на їх організацію, підготовку та проведення можуть бути відшкодовані за рахунок коштів Товариства за умови, якщо Загальні збори, що проводяться у зазначеному випадку, приймуть рішення про відшкодування таких витрат. При цьому питання щодо відшкодування витрат на організацію, підготовку та проведення таких Зборів має бути включене до їх порядку денного.
3.5. Рішення про скликання річних Загальних зборів приймається Наглядовою радою. Підготовка порядку денного (внесення змін до нього) Загальних зборів, прийняття рішення про дату, час, місце їх проведення, про включення пропозицій до порядку денного, приймається на засіданні Наглядової ради.
3.6. Порядок денний Загальних зборів затверджується Наглядовою радою, а у разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонера (акціонерів) у визначених законодавством випадках – акціонерами, які цього вимагають. Порядок денний являє собою перелік питань, які планується розглянути на Загальних зборах.
3.7. Наглядова рада (акціонер (акціонери), які у визначених законодавством випадках скликають позачергові Загальні збори) під час прийняття рішення про скликання Загальних зборів також визначає дату складання переліку акціонерів, яким буде направлятися письмове повідомлення про проведення Зборів. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 (шістдесят) календарних днів до дати їх проведення.
3.8. Письмове повідомлення про проведення Зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному у переліку акціонерів, складеному у порядку, встановленому законодавством, Статутом та пунктом 3.7 цього Положення, персонально простими листами або поштовими картками за адресами, зазначеними у зведеному обліковому реєстрі власників цінних паперів, складеному депозитарієм на дату обліку, у строк не пізніше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до дати їх проведення.
Місцезнаходження (місце проживання) акціонера визначається згідно з даними зведеного облікового реєстру, а також анкет у системі депозитарного обліку.
Скарги акціонерів щодо несвоєчасного повідомлення їх про скликання Загальних зборів через порушення встановлених термінів поштового обігу кореспонденції, допущені установами зв’язку, за умови своєчасного подання Товариством повідомлень таким установам зв’язку, залишаються без задоволення.
3.9. У разі реєстрації акцій на ім’я номінального утримувача повідомлення про проведення Зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.
3.10. Повідомлення розсилає особа, призначена Наглядовою радою у рішенні про скликання Загальних зборів, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства, у разі скликання Зборів акціонерами.
3.11. Повідомлення про проведення Загальних зборів не пізніше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до дати їх проведення підлягає опублікуванню в офіційному друкованому органі Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Крім того, таке повідомлення надсилається фондовій біржі, у випадках та в порядку, передбачених законодавством, та номінальному утримувачу – у разі реєстрації акцій Товариства на ім’я номінального утримувача.
Також Товариство не пізніше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до дати проведення Зборів розміщує на власній веб-сторінці у мережі Інтернет повідомлення про проведення Загальних зборів.
.12. Повідомлення про проведення Загальних зборів має містити такі дані:
3.12.1. повне найменування та місцезнаходження Товариства;
3.12.2. дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення Загальних зборів;
3.12.3. час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Зборах;
3.12.4. дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;
3.12.5. перелік питань, що виносяться на голосування;
3.12.6. порядок ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів із документами) акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Зборів.
3.13. Після розсилки повідомлень про проведення Загальних зборів кожний акціонер має право подати пропозиції щодо питань, включених до їх порядку денного, та / або проектів рішень, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.
3.14. Пропозиції (нові питання, нові кандидати та/або проекти рішень) до порядку денного Загальних зборів подаються у наступному порядку:
3.14.1. оформлюються у письмовій формі;
3.14.2. направляються засобами поштового зв’язку на адресу за місцезнаходженням Товариства або вручаються під підпис особі, уповноваженій приймати письмову кореспонденцію, адресовану Товариству, не пізніше ніж за 20 (двадцять) календарних днів до проведення Зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 (сім) календарних днів до дати їх проведення;
3.14.3. повинні містити:
3.14.3.1. дані щодо осіб, які подають пропозицію (із зазначенням найменування акціонера – юридичної особи, прізвища, імені, по батькові акціонера – фізичної особи);
3.14.3.2. відомості щодо кількості, типу та/або класу належних акціонеру акцій;
3.14.3.3. зміст (формулювання) пропозиції до питання порядку денного та/або проекту рішення по ньому;
3.14.3.4. щодо кандидата вказується прізвище, ім’я та по-батькові, паспортні данні або найменування, адреса та ідентифікаційний код (щодо кандидата – юридичної особи), відомості про кількість, тип та/або клас акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства, найменування органу, для обрання у який кандидат пропонується, а також інформацію про відсутність у кандидата непогашеної судимості за корисливі та посадові злочини;
3.14.3.5. пропозиція, яка подана, повинна бути підписана акціонером (його представником), який її вносить. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), складена у відповідності до вимог законодавства. Пропозиція, яка подана групою акціонерів, повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить, із зазначенням кількості акцій, яку має кожен акціонер;
3.14.3.6. додається, у разі надання пропозіції щодо змісту правочинів та/або внутрішніх документів Товариства, текст відповідного документу.
3.14.4. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 (п’яти) або більше відсотків простих акцій, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного Загальних зборів.
3.14.5. Пропозиції подаються Наглядовій раді за адресою місцезнаходження Товариства. У разі скликання Зборів акціонером (акціонерами), який у визначених законодавством випадках скликає позачергові Загальні збори, пропозиція подаються такому акціонеру (акціонерам) на адресу, вказану у повідомлені про проведення Зборів.
3.14.6. Наглядова рада (акціонери, які у визначених законодавством випадках скликають позачергові Загальні збори) приймає рішення про включення (не включення) пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 (п’ятнадцять) календарних днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 4 (чотири) календарні дні до дати їх проведення.
3.14.7. Зміни до порядку денного Зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.
3.14.8. Наглядова рада (акціонери, які у визначених законодавством випадках скликають позачергові Загальні збори), приймаючи рішення відносно включення пропозицій акціонерів, затверджує зміни (шляхом включення нових питань та проектів рішень) до порядку денного Загальних зборів та перелік документів, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного.
3.14.9. Товариство (акціонери, які у визначених законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори) не пізніше ніж за 10 (десять) календарних днів до дати проведення Зборів розміщує у офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку інформацію про зміни у порядку денному, а також надсилає повідомлення про зміни у порядку денному Зборів фондовій біржі (біржам), у випадках та в порядку, передбачених законодавством, а також розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному Зборів.
3.15. Рішення про відмову у включенні пропозиції (нові питання, нові кандидати та/або проекти рішень) до порядку денного Загальних зборів, поданої акціонерами (акціонером), які сукупно є власниками 5 (п’яти) або більше відсотків простих акцій, може бути прийнято Наглядовою радою Товариства тільки у разі:
3.15.1. недотримання акціонерами строку, встановленого підпунктом 3.14.2 пункту 3.14 цього Положення;
3.15.2. неповноти даних, передбачених підпідпунктами 3.14.3.1 – 3.14.3.4 підпункту 3.14.3 пункту 3.14 цього Положення.
Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів надсилається Наглядовою радою (акціонерами, які у визначених законодавством випадках скликають позачергові Загальні збори) акціонеру протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту його прийняття.
Оскарження акціонером рішення про відмову у включенні його пропозицій до порядку денного до суду не зупиняє проведення Загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов’язання Товариства провести Загальні збори з питання, у включенні якого до порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру. У випадку задоволення судом вимог акціонера, витрати з проведення таких Зборів покладаються (відшкодовуються) на ініціатора (акціонерів) Зборів, під час підготовки яких акціонеру було безпідставно відмовлено у включенні його пропозицій до порядку денного.
4. ПРАВО НА УЧАСТЬ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ
4.1. У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники, зокрема особи, яким акції передані в управління. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка їх скликає, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними його акціями, представник органу, який відповідно до Статуту представляє права та інтереси трудового колективу.
4.2. Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом на двадцять четверту годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення таких Зборів у порядку, встановленому законодавством.
4.3. На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік права власності на акції Товариства, зобов’язані надати інформацію про включення цього акціонера до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах шляхом надання довідки. Така довідка складається у довільній формі і підписується секретарем Наглядової ради Товариства або представником особи, яка веде облік прав власності на акції Товариства. Вказана довідка видається особисто акціонеру за місцезнаходженням Товариства або надсилається поштою на адресу, вказану акціонером у запиті, наступного робочого дня з дати надходження запиту до особи, яка буде готувати довідку.
4.4. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах, після його складення заборонено.
4.5. Обмеження права акціонера на участь у Загальних зборах встановлюється законодавством.
5. ПОРЯДОК ОЗНАЙОМЛЕННЯ АКЦІОНЕРІВ З ДОКУМЕНТАМИ ПІД ЧАС ПІДГОТОВКИ ДО ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
5.1. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати їх проведення Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом особистого ознайомлення за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів – також у місці їх проведення.
Конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів із документами, вказуються у повідомленні про проведення Загальних зборів.
У разі якщо порядок денний Зборів передбачає голосування з питань, пов’язаних з обов’язковим викупом Товариством акцій, визначених законодавством, Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого законодавством. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів.
5.2. У разі скликання акціонерами позачергових Зборів у визначених законодавством випадках, матеріали, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, розсилаються усім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.
5.3. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами у порядку денному чи у зв’язку із виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 (десять) календарних днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 4 (чотири) календарні дні до дати проведення Зборів.
5.4. Акціонер до проведення Загальних зборів має можливість у порядку, визначеному пунктом 5.1 цього Положення, ознайомитися із проектом (проектами) рішення з питань порядку денного.
6. ПРЕДСТАВНИЦТВО АКЦІОНЕРІВ НА ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ
6.1. Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Посадові особи Товариства, визначені у пункті 8.2 Статуту, та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.
Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
6.2. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.
6.3. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника. Надання довіреності на право участі та голосування на Зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. У вказаних випадках до закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер повинен повідомити про це негайно одночасно у письмовій формі голову Реєстраційної комісії та свого представника.
6.4. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.
У разі, якщо для участі у Загальних зборах з’явилося декілька представників акціонера, реєструється та приймає участь у Зборах той представник, довіреність якому видана пізніше.
У разі, якщо для участі у Загальних зборах з’явилося декілька представників акціонера, яким видано однакову за змістом довіреність, участь у Зборах приймає той акціонер, якого зареєстрували першим.
У разі, якщо для участі у Загальних зборах з’явилися представники акціонера, яким видано довіреність на право участі та голосування, яка містить завдання щодо голосування з окремих питань порядку денного, то такі представники реєструються і їм Реєстраційною комісією видаються бюлетені з питань, що вказані у довіреності.
6.5. Довіреність на право участі та голосування на Зборах може посвідчуватися депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку. Довіреності, видані акціонерами за кордоном за участю іноземних властей, приймаються за умови їх легалізації у порядку, встановленому законодавством або міжнародними договорами України.
6.6. У довіреності акціонера – фізичної особи повинні бути вказані наступні реквізити:
6.6.1. прізвище, ім`я та по-батькові акціонера – довірителя, його домашня адреса та дані паспорта або іншого документа, що посвідчує особу;
6.6.2. кількість акцій, за якими передаються права на участь у Загальних зборах;
6.6.3. прізвище, ім`я та по-батькові, домашня адреса та дані паспорта або іншого документа, що посвідчує особу – для довіреної особи – громадянина, або повна назва, місцезнаходження та дані про представника юридичної особи – для довіреної особи – юридичної особи;
6.6.4. інформація про юридичну особу та/або посадову особу, що посвідчила довіреність.
6.7. Юридичні особи – акціонери Товариства беруть участь у Загальних зборах через своїх уповноважених представників. Такі представники можуть діяти на підставі довіреності, акту органу юридичної особи (призначення особи на посаду, пов’язану із здійсненням управлінських функцій).
6.8. Довіреність від акціонера – юридичної особи посвідчується підписом керівника або іншої особи, уповноваженої на це статутом акціонера – юридичної особи, і скріплюється її печаткою.
Така довіреність повинна містити такі відомості:
• повну назву та місцезнаходження юридичної особи;
• прізвище, ім`я, по-батькові та реквізити документа, що посвідчує особу, яка призначена представником;
• кількість акцій, за якими передаються права на участь у Загальних зборах.
6.9. Посадові особи, які за статутом юридичної особи, можуть діяти від її імені без довіреності, для участі у Зборах повинні оформити такі документи:
6.9.1. витяг із статуту юридичної особи із зазначенням відповідних повноважень посадової особи, завірений підписом керівника та скріплений печаткою юридичної особи;
6.9.2. витяг з документу, згідно із яким обрано або призначено на цю посаду представника юридичної особи, завірений підписом керівника і скріплений печаткою юридичної особи.
6.10. Особи, які не досягли вісімнадцяти років, реалізують право на участь у Загальних зборах таким чином:
6.10.1. від імені особи, яка не досягла 14 (чотирнадцяти) років (малолітня особа), участь у Загальних зборах беруть батьки (усиновлювачі) або опікуни. Зазначені особи можуть від імені малолітньої особи видати довіреність іншій особі для участі у Зборах;
6.10.2. особа віком від 14 (чотирнадцяти) до 18 (вісімнадцяти) років (неповнолітня особа) має право особисто брати участь у Загальних зборах:
• з дати реєстрації шлюбу у випадках, коли законом дозволяється одруження до досягнення вісімнадцятирічного віку;
• за наявності письмової згоди (у формі заяви про згоду на участь у Загальних зборах неповнолітніх) батьків (усиновлювачів) або піклувальників;
• з дати надання особі повної цивільної дієздатності до досягнення вісімнадцяти років згідно із законодавством.
6.11. Неповнолітня особа має право видати довіреність іншій особі для участі у Загальних зборах за згодою батьків (усиновлювачів) або піклувальників.
6.12. Заява про згоду на участь у Загальних зборах неповнолітнього залишається у справі з реєстрації акціонерів для участі у Зборах.
6.13. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує усі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.
6.14. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.
7. РОБОЧІ ОРГАНИ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ.
7.1. Уся робота із підготовки, скликання та проведення Загальних зборів покладається на Наглядову раду, крім випадків скликання Зборів акціонерами.
7.2. Робочими органами Загальних зборів є:
• голова та секретар;
• Реєстраційна комісія;
• Лічильна комісія.
7.3. Наглядова рада або особа, уповноважена рішенням Наглядової ради, організовує та забезпечує виконання господарсько-розпорядчих функцій, пов’язаних із підготовкою, скликанням та проведенням Загальних зборів, а саме:
7.3.1. підготовки інформаційних та аналітичних матеріалів під час підготовки Загальних зборів;
7.3.2. забезпечення доведення до відома акціонерів інформації про проведення Загальних зборів, їх порядок денний та про зміни до нього;
7.3.3. забезпечення ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного;
7.3.4. збір, обробка та узагальнення пропозицій (проектів рішень) акціонерів щодо порядку денного;
7.3.5. підготовки необхідної документації, пов’язаної із проведенням Загальних зборів;
7.3.6. підготовки місця для проведення Загальних зборів та технічне забезпечення їх роботи, голови та секретаря Зборів, Реєстраційної та Лічильної комісій.
7.4. Для реєстрації акціонерів та їх представників, які прибули для участі у Загальних зборах, визначення наявності чи відсутності кворуму, необхідного для визнання Зборів правомочними, створюється Реєстраційна комісія.
Реєстраційна комісія, у тому числі і її голова, призначається Наглядовою радою, а у разі скликання позачергових Зборів акціонерами у випадках, передбачених законодавством, – акціонерами, які цього вимагають.
Реєстраційна комісія у межах наданих їй повноважень:
• перевіряє повноваження та здійснює реєстрацію осіб, які прибули для участі у Зборах;
• веде облік довіреностей у відповідному журналі;
• видає реєстраційну картку та бюлетені для голосування під розпис;
• визначає загальну кількість голосів акціонерів (їх представників), присутніх на Зборах;
• готує висновки щодо наявності чи відсутності кворуму для проведення Загальних зборів та складає протокол про підсумки реєстрації учасників Зборів.
7.5. Повноваження Реєстраційної комісії за договором можуть передаватися зберігачу або депозитарію. У такому разі головою Реєстраційної комісії є представник зберігача або депозитарія.
7.6. Для забезпечення проведення процедури голосування та підрахунку голосів з питань порядку денного на Загальних зборах створюється Лічильна комісія, яка (її склад) обирається Зборами; при цьому здійснення підрахунку голосів (складення протоколу про підсумки голосування) з цього питання порядку денного забезпечується Реєстраційною комісією.
7.7. Повноваження Лічильної комісії за договором можуть передаватися зберігачу або депозитарію. Умови такого договору затверджуються Загальними зборами.
7.8. Лічильна комісія у межах своєї компетенції:
7.8.1. надає роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах;
7.8.2. організовує голосування на Загальних зборах;
7.8.3. здійснює підрахунок голосів та підбиває підсумки голосування;
7.8.4. складає протоколи про підсумки голосування.
7.9. Лічильна комісія складається не менше ніж з 3 (трьох) осіб, при цьому кількість членів Лічильної комісії має бути непарною. До складу Лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять до складу Наглядової ради, Ревізійної комісії та виконавчого органу Товариства або є кандидатами до складу цих органів Товариства.
7.10. Головує на Зборах голова Загальних зборів, який забезпечує керівництво та організацію їх роботи. Головою Загальних зборів може бути Голова Наглядової ради, член Наглядової ради чи інша особа, які уповноважені на це Наглядовою радою. Наглядова рада може обрати головуючим на Загальних зборах будь-яку особу.
7.11. Голова Загальних зборів:
7.11.1. керує роботою Загальних зборів;
7.11.2. оголошує про завершення роботи Зборів;
7.11.3. відповідає за підтримання порядку під час проведення Загальних зборів та контролює дотримання їх регламенту;
7.11.4. оголошує питання порядку денного і надає слово для виступу;
7.11.5. у визначених цим Положенням випадках приймає рішення з питань, пов’язаних із процедурою проведення Зборів та надає пояснення з питань, пов’язаних із їх проведенням;
7.11.6. ставить на голосування проекти рішень з питань порядку денного, оголошує підсумки голосування;
7.11.7. підписує протокол Загальних зборів;
7.11.8. підписує Статут (зміни до нього) та інші документи, що затверджуються Загальними зборами;
7.11.9. передає виконавчому органу Товариства документи Зборів (у тому числі протокол Загальних зборів).
7.12. Секретар Загальних зборів призначається Наглядовою радою Товариства, забезпечує відображення ходу Загальних зборів та прийнятих ними рішень у протоколі Загальних зборів.
7.13. Повноваження голови та секретаря Зборів припиняються з моменту передання виконавчому органу Товариства документів Зборів (у тому числі протоколу Загальних зборів).
8. РЕЄСТРАЦІЯ УЧАСНИКІВ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ.
8.1. У день проведення Загальних зборів перед їх початком Реєстраційна комісія проводить реєстрацію акціонерів (їх представників), що прибули для участі у Зборах.
8.2. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться за місцем проведення Загальних зборів виключно протягом часу, зазначеного у повідомленні про їх проведення. На момент закінчення реєстрації Реєстраційна комісія визначає наявність кворуму Зборів.
8.3. Реєстрація учасників Загальних зборів здійснюється на підставі:
8.3.1. переліку акціонерів, які мають право на участь у них, складеного у порядку, передбаченому законодавством, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера;
8.3.2. паспорта, що посвідчує особу, яка прибула для участі у Загальних зборах;
8.3.3. довіреності, яка посвідчує повноваження представника акціонера.
8.4. Для реєстрації учасник Загальних зборів повинен:
8.4.1. пред`явити паспорт;
8.4.2. якщо учасник Зборів є представником акціонера – додатково пред`явити довіреність (інші документи, що підтверджують повноваження згідно з пунктом 6.7 цього Положення) на представництво інтересів акціонера.
8.5. Під час реєстрації:
8.5.1. встановлюється особа акціонера або повноваження його представника;
8.5.2. реєструється дата вчинення довіреності, термін її дії, а також номер та дата посвідчення довіреності;
8.5.3. на підставі запису у переліку акціонерів учаснику Загальних зборів пред’являється реєстраційна картка під підпис та видаються бюлетені для голосування.
8.6. Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документа, вказаного у підпункті 8.4.1 пункту 8.4 цього Положення, а у разі участі представника акціонера – також документів, визначених у підпункті 8.4.2 пункту 8.4 цього Положення, зокрема:
8.6.1. коли дані паспорта акціонера не відповідають його паспортним даним, зазначеним у переліку акціонерів, складеному для проведення Загальних зборів;
8.6.2. не належним чином оформлена довіреність на право участі та голосувань у Загальних зборах.
8.7. Мотивоване рішення Реєстраційної комісії про відмову у реєстрації акціонера (його представника) для участі у Загальних зборах, підписане головою Реєстраційної комісії, додається до протоколу Загальних зборів та видається особі, якій відмовлено у реєстрації.
8.8. Водночас із реєстрацією підраховується кількість акціонерів та кількість голосуючих акцій, що їм належать, для визначення правомочності Загальних зборів.
8.9. Акціонери, що прибули на Збори, у тому числі із запізненням, і не зареєструвалися вчасно, не мають права брати участь у Загальних зборах, але можуть бути присутніми на них. Акції, що належать таким акціонерам, не враховуються під час визначення кворуму та підрахунку голосів.
8.10. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах, підписується головою Реєстраційної комісії та додається до протоколу Загальних зборів.
8.11. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 (шестидесяти) відсотків голосуючих акцій.
Наявність кворуму Зборів визначається Реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів (їх представників), які прибули для участі у них.
8.12. У випадку, якщо на момент завершення реєстрації кворум не зібраний, реєстрація за рішенням голови Реєстраційної комісії, яке додається до протоколу Загальних зборів, може бути продовжена, але не більше, ніж на 30 (тридцять) хвилин. Якщо протягом тридцяти хвилин кворум не зібраний, то Загальні збори вважаються такими, що не відбулися. Про зазначене голова Зборів повідомляє усім присутнім.
8.13. Результати реєстрації учасників Загальних зборів оформлюються протоколом, який підписується усіма членами Реєстраційної комісії.
8.14. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів мають право на участь у Загальних зборах, сукупно є власником (-ами) 10 (десяти) і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку, можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.
9. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
9.1. Порядок (регламент) проведення Загальних зборів згідно зі Статутом визначається цим Положенням.
9.2. Загальні збори проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства (м. Суми), крім випадків, коли на день скликання Загальних зборів 100 (ста) відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.
9.3. Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про їх проведення.
9.4. Якщо на момент закінчення реєстрації, з урахуванням положень пункту 8.12 цього Положення, кворуму досягти не вдалося, Загальні збори визнаються такими, що не відбулися.
За наявності кворуму Голова Наглядової ради або особа, уповноважена на це рішенням Наглядової ради, відкриває Збори.
9.5. Голова Зборів після відкриття Загальних зборів доповідає учасникам про результати реєстрації та наявність кворуму.
9.6. Голова Зборів також зобов’язаний проінформувати акціонерів (їх представників) про:
9.6.1. присутність, у випадку запрошення, представника аудитора Товариства (Ревізійної комісії), Генерального директора та представника органу, який відповідно до Статуту представляє права та інтереси трудового колективу, а також членів Наглядової ради;
9.6.2. наявність сторонніх осіб на Загальних зборах;
9.6.3. порядок проведення Загальних зборів.
9.7. Якщо у будь-кого із акціонерів (їх представників) виникнуть заперечення з приводу присутності на Зборах сторонніх осіб, остаточне рішення з цього питання приймається головою Зборів. У разі прийняття головою Загальних зборів рішення про неможливість початку роботи Зборів у присутності сторонніх осіб, вони повинні негайно залишити місце їх проведення.
9.8. Загальні збори тривають до завершення розгляду усіх питань порядку денного та доведення до відома акціонерів (їх представників) інформації про результати голосування та прийняті рішення.
9.9. Після кожних 2 (двох) годин безперервної роботи голова Загальних зборів може оголосити перерву тривалістю не менше 15 (п’ятнадцяти) хвилин, а після перших 4 (чотирьох) годин роботи голова Зборів оголошує перерву тривалістю не більше 45 (сорока п’яти) хвилин. Загальні збори не можуть продовжувати роботу після 22 (двадцять другої) години за місцевим часом.
9.10. За неможливості розглянути усі питання, включені до порядку денного, у ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня.
Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня.
Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться. Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.
Після перерви Загальні збори проводяться у тому самому місці, що зазначене у повідомленні про проведення Зборів. Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати 3 (трьох).
9.11. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
9.12. Голова Загальних зборів виносить на розгляд питання порядку денного Зборів у тій послідовності, в якій вони перелічені в опублікованому порядку денному (змінах до нього), або за рішенням Голови Загальних зборів в іншій послідовності.
9.13. Розгляд кожного питання порядку денного, крім обрання органів Товариства, розпочинається з оголошення питання порядку денного. При обранні органів Товариства голова Зборів оголошує перелік кандидатів, які пропонуються до обрання.
9.14. Розгляд питань порядку денного відбувається за наступним регламентом:
9.14.1. основні доповіді з питань порядку денного – до 30 (тридцяти) хвилин;
9.14.2. співдоповіді – до 15 (п’ятнадцяти) хвилин;
9.14.3. виступи у порядку обговорення – до 5 (п’яти) хвилин;
9.14.4. відповіді на запитання – до 15 (п’ятнадцяти) хвилин.
9.15. Обговорення одного питання не може перевищувати 40 (сорок) хвилин (не беручи до уваги тривалість доповідей). Слово для виступу учасникам Загальних зборів надає голова Зборів. Жоден із учасників Загальних зборів не має права виступати без дозволу голови Зборів. Голова Загальних зборів має право перервати особу, яка під час виступу не дотримується зазначеного регламенту, та позбавити її слова.
9.16. Будь-який акціонер (представник акціонера) має право виступити у дебатах, подавши секретарю Загальних зборів відповідну письмову заяву із зазначенням свого прізвища, ім’я та по батькові. Заяви реєструються за часом їх надходження та передаються голові Загальних зборів. Зазначені заяви приймаються до закінчення обговорення відповідного питання порядку денного. Акціонер може у будь-який час відмовитися від виступу у дебатах. Акціонер може виступати тільки з питання, яке обговорюється.
9.17. Запитання ставляться доповідачам та співдоповідачам з питання, що обговорюється, виключно у письмовій формі (способом надання записок секретарю Загальних зборів). Запитання мають бути сформульовані коротко та чітко і не містити оцінки доповіді (співдоповіді) або доповідача (співдоповідача). Запитання тим, хто виступає у дебатах, не ставляться. Запитання приймаються до закінчення обговорення відповідного питання порядку денного.
9.18. Після обговорення голова Загальних зборів послідовно ставить на голосування проекти усіх рішень з питання порядку денного, що розглядається. Перед початком голосування голова Лічильної комісії пояснює акціонерам порядок голосування.
9.19. Загальні збори розглядають та приймають рішення щодо усіх проектів рішення з питання порядку денного.
Якщо прийняття рішення, у випадках передбачених законодавством, може призвести до виникнення в акціонерів права вимагати викупу Товариством власних акцій, голова Зборів повинен нагадати акціонерам інформацію про:
• наявність у них зазначеного права;
• ціну, за якою відбуватиметься викуп акцій;
• порядок та строки викупу акцій.
9.20. Переривання процесу голосування забороняється. Під час голосування слово нікому не надається.
9.21. Хід Загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів їх скликання чи самих Зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу Загальних зборів.
9.22. Після закінчення роботи Загальних зборів голова Зборів оголошує про їх закриття.
10. ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ ТА СПОСІБ ГОЛОСУВАННЯ
10.1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування.
10.2. Право голосу на Загальних зборах мають акціонери – власники простих акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах.
Акціонер не може бути позбавлений права голосу у випадку, якщо він був зареєстрований Реєстраційною комісією для участі у Загальних зборах у порядку, визначеному цим Положенням.
10.3. Голосування проводиться безпосередньо після розгляду кожного питання порядку денного.
10.4. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводитися тільки з використанням бюлетенів для голосування.
10.5. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 (десять) календарних днів до дати їх проведення, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 4 (чотири) календарні дні до дати проведення Зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів – акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетенів для голосування у порядку, визначеному цим Положенням. У разі проведення голосування з питань обрання членів Наглядової ради або Ревізійної комісії Товариства бюлетень для голосування повинен містити прізвище, ім’я та по батькові кандидата (кандидатів) або назву акціонера – юридичної особи.
10.6. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) повинен містити:
10.6.1. повне найменування Товариства; 10.6.2. дату і час проведення Загальних зборів;
10.6.3. питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рішення з цього питання;
10.6.4. зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру;
10.6.5. варіанти голосування за кожний проект рішення (написи «за», «проти», «утримався»);
10.6.6. застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і у разі відсутності такого підпису вважається недійсним;
10.6.7. зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.
10.7. Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:
10.7.1. повне найменування Товариства;
10.7.2. дату і час проведення Загальних зборів;
10.7.3. перелік кандидатів у члени органу Товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
10.7.4. місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;
10.7.5. застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;
10.7.6. зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.
10.8. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі:
10.8.1 якщо бюлетень відрізняється від зразка, офіційно затвердженого Наглядовою радою (або акціонерами, що скликають Загальні збори) та виготовленого Товариством;
10.8.2 на бюлетені відсутній підпис акціонера (його представника);
10.8.3 якщо на бюлетені акціонером не зроблено жодної позначки;
10.8.4 у разі перевищення загальної кількості голосів, зазначених акціонером (його представником) у бюлетені, над кількістю голосів, належних йому при здійсненні кумулятивного голосування;
10.8.5 у разі наявності у бюлетені виправлень, що стосуються варіантів голосування;
10.8.6 якщо не можна зрозуміти волевиявлення акціонера;
10.8.7 якщо представник акціонера проголосував не у відповідності до завдання на голосування, викладеного у довіреності чи додатку до довіреності.
У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.
Бюлетені, визнані недійсними з підстав, передбачених цим пунктом, не враховуються під час підрахунку голосів.
10.9. Рішення Загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів (більше 50 (п’ятдесяти) відсотків голосів акціонерів), які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, зазначених у частинах 2, 3 та 4 цього пункту.
Рішення Загальних зборів приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах, з питань про:
• внесення змін до Статуту або затвердження Статуту у новій редакції;
• прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
• прийняття рішення про зміну типу Товариства;
• прийняття рішення про розміщення акцій;
• прийняття рішення про збільшення Статутного капіталу Товариства;
• прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу Товариства;
• прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій Товариства;
• прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадків, передбачених законодавством, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;
• в інших випадках, передбачених законодавством.
Рішення про вчинення значного правочину у випадках, визначених законодавством, приймається більш як 50 (п’ятдесятьма) відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.
Рішення з питання обрання членів Наглядової ради та Ревізійної комісії приймається шляхом кумулятивного голосування у порядку, передбаченому законодавством.
10.10. Підрахунок голосів здійснюється Лічильною комісією на підставі бюлетенів. Комісія окремо враховує:
10.10.1. загальну кількість голосів учасників Зборів;
10.10.2. число голосів бюлетенів голосуючих з окремого питання;
10.10.3. число голосів бюлетенів, що визначено недійсними (п.10.8 цього Положення);
10.10.4. число голосів бюлетенів, що не приймають участь у голосуванні та не подані для голосування;
10.10.5. окремі підрахунки голосів «за», «проти», «утримався» по кожному факту голосування;
10.10.6. число голосів бюлетенів, відданих за кожного кандидата в органи управління Товариства.
10.11. Обрання членів органу Товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених законодавством та/або Статутом. Під час проведення кумулятивного голосування загальна кількість голосів (голосуючих акцій) акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються. Акціонер має право віддати усі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. При кумулятивному голосуванні не можна ділити голоси за кандидатів на дрібні.
10.12. При обранні членів органу Товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.
10.13. При підведенні підсумків кумулятивного голосування визначається загальна кількість голосів, отриманих кожним з кандидатів до органу, що обирається.
10.14. Результати голосування відображаються у протоколі засідання Лічильної комісії з підрахунку голосів, у вигляді переліку кандидатів у порядку зменшення набраних ними голосів.
10.15. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. Члени органу Товариства вважаються обраними, а орган Товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу Товариства шляхом кумулятивного голосування.
10.16. У разі, якщо за підсумками голосування кількість кандидатів, які можуть вважатися обраними до складу органу Товариства, перевищує кількісний склад цього органу у зв’язку з тим, що два або більше кандидатів набрали рівну кількість голосів, і результати такого голосування не дають змоги визначити, хто з таких кандидатів вважається обраним до складу органу Товариства, то рішення за результатами такого кумулятивного голосування вважається неприйнятим, а склад органу Товариства – несформованим.
10.17. У разі, якщо не вдалося обрати повний склад органу Товариства, такий орган вважається не сформованим.
10.18. Голова Загальних зборів може прийняти рішення про проведення повторних голосувань щодо обрання органу Товариства з метою його обрання у разі виникнення обставин, вказаних у пунктах 10.16, 10.17 цього Положення.
10.19. Підсумки голосування відображаються у протоколі (протоколах) про підсумки голосування, який складається безпосередньо після голосування з кожного питання порядку денного Загальних зборів. Протоколи про підсумки голосування підписуються усіма членами Лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів. У разі передачі повноважень Лічильної комісії зберігачу або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник зберігача або депозитарія.
10.20. У протоколі про підсумки голосування зазначаються:
10.20.1. повне найменування Товариства;
10.20.2. дата проведення Загальних зборів;
10.20.3. перелік питань, рішення з яких прийняті Зборами;
10.20.4. рішення і кількість голосів «за», «проти» і «утримався» щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.
10.21. Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту оформлення протоколу про підсумки голосування з відповідного питання порядку денного.
10.22. Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 (десяти) робочих днів шляхом розміщення відповідного оголошення у мережі Інтернет на офіційній веб-сторінці Товариства.
10.23. Протоколи про підсумки голосування з кожного питання порядку денного додаються до протоколу Загальних зборів.
Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються Лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження Лічильної комісії) та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше 4 (чотирьох) років.
10.24. Рішення Зборів є обов’язковими для усіх акціонерів Товариства, включаючи тих, хто не брав у них участі, голосував проти прийняття цього рішення, а також для усіх органів і посадових осіб Товариства.
10.25. Акціонер у випадках і порядку, визначених законодавством, може оскаржити рішення Загальних зборів до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.
11. ПОЗАЧЕРГОВІ ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ
11.1. Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою:
11.1.1. з власної ініціативи;
11.1.2. на вимогу Генерального директора – у разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;
11.1.3. на вимогу Ревізійної комісії;
11.1.4. на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 (десяти) і більше відсотків простих акцій Товариства;
11.1.5. в інших випадках, встановлених законодавством або Статутом.
11.2. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається (направляється засобами поштового зв’язку за місцезнаходженням Товариства або вручається під підпис особі, уповноваженій приймати письмову кореспонденцію, адресовану Товариству) виключно у письмовій формі Генеральному директору на адресу за місцезнаходженням Товариства та повинна містити:
11.2.1. дані щодо осіб, які подають вимогу (найменування органу Товариства, найменування акціонера – юридичної особи, прізвище, ім’я, по батькові акціонера – фізичної особи);
11.2.2. відомості про кількість, тип і клас належних акціонерам (акціонеру) акцій та підтверджуючі ці факти документи (у разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів);
11.2.3. аргументація підстав для скликання позачергових Зборів;
11.2.4. порядок денний та проекти рішень з цих питань.
У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна обов’язково бути підписаною усіма акціонерами, які її подають.
Генеральний директор Товариства протягом 1 (одного) робочого дня з моменту отримання вимоги про скликання позачергових Загальних зборів зобов’язаний передати цю вимогу на розгляд Наглядової ради.
11.3. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову у такому скликанні протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.
11.4. Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути прийнято тільки у разі:
11.4.1. якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками 10 (десяти) і більше відсотків простих акцій Товариства;
11.4.2. неповноти даних, передбачених підпунктами пункту 11.2 цього Положення.
11.5. Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається (надсилається поштою або вручаються під підпис уповноваженій особі) відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за 3 (три) дні з моменту його прийняття.
11.6. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.
11.7. Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 (сорока п’яти) календарних днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.
11.8. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів, у порядку визначеному Статутом та цим Положенням, про проведення позачергових Зборів та порядок денний (який не може включати питання обрання членів Наглядової ради) не пізніше ніж за 15 (п’ятнадцять) днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. У разі відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Збори з такою процедурою скликання не проводяться.
11.9. У разі якщо протягом 10 (десяти) календарних днів Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі Збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути оскаржено акціонерами до суду.
11.10. Особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства, зобов’язана протягом 5 (п’яти) робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових Загальних зборів, за запитом Наглядової ради.
11.11. У разі скликання Загальних зборів акціонерами, повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.
12. ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
12.1. Рішення Загальних зборів оформлюється протоколом, ведення якого забезпечується секретарем Зборів.
12.2. Протокол Загальних зборів складається у письмовій формі протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головою та секретарем Зборів.
12.3. Протокол Загальних зборів, підписаний головою та секретарем Зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Генерального директора, та зберігається у Товаристві протягом усього строку його діяльності.
12.4. Затверджені Загальними зборами Статут та зміни і доповнення до нього, внутрішні документи Товариства та зміни і доповнення до них, повинні бути прошнуровані, засвідчені підписом голови Зборів та скріплені печаткою Товариства.
12.5. До протоколу Загальних зборів заносяться відомості про:
12.5.1. повне найменування Товариства;
12.5.2. дату, час і місце проведення Загальних зборів;
12.5.3. дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;
12.5.4. загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;
12.5.5. загальну кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного – зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);
12.5.6. кворум Загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного – зазначається кворум Загальних зборів з кожного питання);
12.5.7. голову та секретаря Загальних зборів;
12.5.8. склад Лічильної комісії;
12.5.9. порядок денний Загальних зборів;
12.5.10. основні тези виступів;
12.5.11. порядок голосування на Загальних зборах;
12.5.12. підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного Загальних зборів та рішення, прийняті Загальними зборами.
12.6. Голова та секретар Зборів несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, що внесені до протоколу, а також достовірність змін та доповнень до Статуту, внутрішніх документів Товариства та змін і доповнень до них.
12.7. Копії протоколів Загальних зборів повинні бути надані для ознайомлення виключно на підставі письмової вимоги акціонера, що знаходився у обліковому реєстрі акціонерів на дату проведення Зборів, у порядку, визначеному у Положенні «Про надання інформації акціонерам Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об’єднання».
12.8. Після проведення Зборів документи передаються Генеральному директору. Генеральний директор забезпечує оформлення виписок із Статуту (змін до нього), витягів із протоколів Загальних зборів, та інших документів, що затверджені Загальними зборами, та підписує ці документи.
13. ОСКАРЖЕННЯ РІШЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
13.1. У разі, якщо рішення Загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги законодавства, Статуту чи цього Положення, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом 3 (трьох) місяців з дати його прийняття.
13.2. Акціонер може оскаржити рішення Загальних зборів з питання обов’язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов’язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 (тридцяти) календарних днів від дати її направлення на адресу Товариства.
13.3. Оскарження акціонером рішення товариства про відмову у включенні його пропозицій до порядку денного до суду не зупиняє проведення Загальних зборів.